凱瑞德(002072)：公告（系列）
證券代碼：002072證券簡稱：凱瑞德公告編號：2016-L071
凱瑞德控股股份有限公司
關于實際控制人增持股份計劃完成情況的補充公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
凱瑞德控股股份公司(以下簡稱"公司")于2015年7月9日披露了《關于實際控制人或控股股東增持公司股份計劃的公告》(公告編號：2015-L042)。實際控制人吳聯模先生計劃自2015年7月9日起六個月內，根據中國證監會和深圳證券交易所的有關規定增持公司股份，增持資金不低于3000萬元，并承諾自增持計劃完成之日起六個月內，不減持公司股票。2016年1月8日，公司收到實際控制人吳聯模先生的書面告知函，獲悉其承諾增持公司股份的計劃已經實施完畢，公司于2016年1月9日披露了《關于實際控制人增持股份計劃完成的公告》(公告編號：2016-L002)。具體內容詳見刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上的相關公告。
2016年8月3日，公司收到實際控制人的自查情況說明和通知，鑒于公司新增持股份自2016年1月9日后已滿足6個月內不減持的相關規定要求，特通知公司對上述增持有關情況補充披露如下：
2015年7月8日，根據中國證監會和深圳證券交易所的有關規定，以實際行動參與維護資本市場穩定，實際控制人吳聯模先生擬在六個月內通過深圳證券交易所交易系統在二級市場增持公司股份，增持資金不低于3000萬元，并承諾自增持計劃完成之日起六個月內，不減持公司股票。
在實際增持股票的實施過程中，因公司實際控制人吳聯模先生直接或間接持有的本公司股票已全部被司法凍結，存在所凍結股票和本次新增持股票被法院強制執行劃轉的風險，從而與中國證監會和交易所要求的增持后六個月內不得減持股票的規定相悖。所以公司實際控制人在2016年1月8日未直接通過鼎證36號增持公司股份，而是通過由自然人饒玉秀女士作為甲方、公司實際控制人吳聯模先生作為乙方分別于2016年1月5日、2016年1月8日簽訂《委托購買協議》和《一致行動人協議》的方式由自然人饒玉秀通過西藏信托-鼎證36號集合資金信托計劃增持了公司股份139.1萬股，占公司總股本0.79%，增持金額3037.89萬元。其中，《委托購買協議》主要約定："由甲方以西藏信托-鼎證36號的名義購入凱瑞德股票，金額不低于3000萬元；自甲方購入凱瑞德股票當天，乙方以甲方購入凱瑞德股票總金額為基數，按每月1%的標準向甲方支付資金成本，在股票賣出時一并結算；甲方按乙方指示購買或賣出上述股票，因此協議所涉的凱瑞德股票在賣出后產生的收益或虧損均由乙方享有或承擔；甲方承諾在買入凱瑞德股票后六個月內不賣出股票；協議所涉股票除所有權以外的其他權利全部歸乙方所有，甲方應配合乙方簽訂相關的《一致行動人協議》及其他乙方需要的其他文件。"《一致行動人協議》主要約定："甲方認購西藏信托-鼎證36號資管計劃(以下簡稱：西藏鼎證)劣后份額人民幣5000萬，甲方承諾西藏鼎證以不少于3000萬元的金額購買凱瑞德股票；甲方作為西藏鼎證的一致行動人，同意就其持有的凱瑞德股票與乙方保持一致行動；雙方同意，甲方將按照本協議約定在凱瑞德決策性事務上與乙方保持一致行動。雙方意見不一致時，以乙方意見為準；甲方同意，在乙方要求的情況下，甲方應當將協議所涉股票的投票權無條件授予乙方。"
根據上述約定，截止目前，上述協議仍有效執行，新增持股票仍由饒玉秀通過西藏信托-鼎證36號集合資金信托計劃持有，但增持股票除所有權以外的其他權利如投票權、收益權和凱瑞德決策性事務意見等實際由公司實際控制人吳聯模先生享有和承擔。經核查，公司法律顧問認為公司實際控制人吳聯模先生對上述139.1萬股公司股份具有實際控制權，未出現增持六個月內違規減持的情況。
特此公告。
凱瑞德控股股份有限公司
董事會
2016年8月4日
證券代碼：002072證券簡稱：凱瑞德公告編號：2016-L072
凱瑞德控股股份有限公司
關于深圳證券交易所問詢函回復的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
凱瑞德控股股份有限公司(以下簡稱"公司")收到深圳證券交易所《關于對凱瑞德控股股份有限公司的問詢函》(中小板問詢函【2016】第345號)，針對問詢函中提及的事項，公司已向深圳證券交易所作出書面回復，現將回復具體內容公告如下：
一、請說明吳聯模是否直接通過鼎證36號增持公司股份，是否與西藏信托有限公司簽訂相關的信托合同，并提交相應的證明材料。
回復：
2015年7月8日，公司實際控制人吳聯模先生通知上市公司："根據中國證監會和深圳證券交易所的有關規定，以實際行動參與維護資本市場穩定，實際控制人擬在六個月內通過深圳證券交易所交易系統在二級市場增持公司股份，增持資金不低于3000萬元，并承諾自增持計劃完成之日起六個月內，不減持公司股票"。公司據此于2016年7月9日發布了《關于實際控制人或控股股東增持公司股份計劃的公告》(2015-L042)。
實際控制人本次問詢函核查情況：在實際增持股票的實施過程中，因公司實際控制人吳聯模先生直接或間接持有的本公司股票已全部被司法凍結，存在所凍結股票和本次新增持股票被法院強制執行劃轉的風險，從而與中國證監會和交易所要求的增持后六個月內不得減持股票的規定相悖，所以公司實際控制人未直接通過鼎證36號增持公司股份，而是通過與第三方自然人饒玉秀簽訂《委托購買協議書》和《一致行動人協議》的方式，由其通過西藏信托-鼎證36號集合資金信托計劃增持了公司股份，并由第三方自然人饒玉秀與西藏信托有限公司簽訂相關的信托合同。上述增持方式既達到了公司實際控制人以實際行動參與維護資本市場穩定的承諾，又最大限度地保證了本次新增持股票六個月內不減持的限制要求。
本次增持行動實際控制人提供了如下證明材料：公司實際控制人增持股票的情況說明、委托購買協議書、一致行動人協議和西藏信托-鼎證36號集合資金信托計劃信托合同等。
二、如果吳聯模未直接通過鼎證36號增持公司股份，請說明實際增持的股東情況、增持的資金來源和信托合同的主要內容，吳聯模與該股東的關聯關系，兩者之間是否存在一致行動人協議或其他類似的協議安排，并請補充說明相關協議的具體內容、合法合規性，以及吳聯模是否對上述139.1萬股公司股份具有實際控制權，是否存在所有權糾紛或潛在糾紛。同時，請你公司法律顧問對此進行核查并發表專業意見。
回復：
(一)本次增持股票的股東情況：饒玉秀，身份證號碼：4208**********0384，住址：湖北省荊門市東寶區解放路18號。2015年10月20日，饒玉秀與西藏信托有限公司簽訂了《西藏信托-鼎證36號集合資金信托計劃信托合同》，認購信托單位數量為5000萬份，信托資金金額為5000萬元，資金來源為自有資金。信托合同的主要內容：
(1)信托計劃的名稱
信托計劃的名稱為"西藏信托-鼎證36號集合資金信托計劃"。
(2)信托計劃的規模
信托計劃的募集資金預計總規模為人民幣2億元(以實際募集情況為準)。
(3)信托計劃的期限
本次信托計劃的預定期限為12個月，自信托計劃成立之日起算。
(4)信托受益權
信托計劃的初始受益人均為委托人。
(5)受益人
信托計劃的初始受益人均為委托人。
(6)信托受益權的轉讓
受益權在信托計劃期限內可以轉讓，本信托計劃成立后受益人自行尋找或委托受托人協助尋找意向受讓人，經受托人審核后受益權可轉讓。
(7)信托計劃資金的管理和運用
受托人將信托計劃資金投資于銀行存款、開放式貨幣市場基金、信托計劃、證券公司定向資產管理計劃、基金子公司發行的資產管理計劃等金融產品等。
受托人應在本合同規定的范圍內，按照忠誠、謹慎的原則管理信托財產，并根據這一原則決定具體的管理事項。
受托人委托招商銀行(17.070,0.00,0.00%)股份有限公司天津分行擔任保管人，將信托帳戶設定為保管帳戶，由保管人對保管帳戶內全部信托計劃項下的資金進行保管。
(二)公司實際控制人與本次增持股票股東的關系：公司實際控制人吳聯模先生與本次增持的自然人股東饒玉秀無關聯關系，系朋友和融資合作關系，本次增持公司股票是公司實際控制人吳聯模和饒玉秀于2016年1月5日簽署了《委托購買協議》，由饒玉秀于2016年1月8日通過西藏信托-鼎證36號集合資金信托計劃增持了公司股票，同日簽署了《一致行動人協議》，對新增持股票的投票權、收益權、控制權等進行了約定，同意上述權利由公司實際控制人吳聯模先生享有和承擔。
(三)《委托購買協議》的具體內容
甲方：饒玉秀
乙方：吳聯模
鑒于：
甲方實際擁有西藏信托-鼎證36號資管計劃資金的控制權，該信托計劃資金由甲方支配并享有；乙方因相關規定須購入凱瑞德股票，金額不低于3000萬元。經雙方友好協商，達成以下協議：
1、由甲方以西藏信托-鼎證36號的名義購入凱瑞德股票，金額不低于3000萬元。
2、自甲方購入凱瑞德股票當天，乙方以甲方購入凱瑞德股票總金額為基數，按每月1%的標準向甲方支付資金成本，在股票賣出時一并結算。
3、甲方按乙方指示購買或賣出上述股票，因此協議所涉的凱瑞德股票在賣出后產生的收益或虧損均由乙方享有或承擔。
4、甲方承諾在買入凱瑞德股票后六個月內不賣出股票。
5、協議所涉股票除所有權以外的其他權利全部歸乙方所有，甲方應配合乙方簽訂相關的《一致行動人協議》及其他乙方需要的其他文件。
6、本協議自雙方或其授權代表簽署之日起成立并生效。
7、本協議正本一式貳份，雙方各執壹份，每份均具有同等法律效力。
(四)《一致行動人協議》的具體內容
甲方：饒玉秀
乙方：吳聯模
第一條總則
1.1甲方認購西藏信托-鼎證36號資管計劃(以下簡稱：西藏鼎證)劣后份額人民幣5000萬，甲方承諾西藏鼎證以不少于3000萬元的金額購買凱瑞德股票。
1.2甲方作為西藏鼎證的一致行動人，同意就其持有的凱瑞德股票與乙方保持一致行動。
1.3雙方同意，甲方將按照本協議約定在凱瑞德決策性事務上與乙方保持一致行動。雙方意見不一致時，以乙方意見為準。
1.4甲方同意，在乙方要求的情況下，甲方應當將協議所涉股票的投票權無條件授予乙方。
第二條承諾
2.1在本協議有效期間，甲方將就凱瑞德決策性事務上構成乙方一致行動人，雙方承諾將嚴格遵守和履行相關法律、行政法規、規范性文件以及中國證監會行政規章所規定的關于一致行動人的義務和責任。
2.2甲方承諾，購買凱瑞德股票完成后的6個月內不得再將上述股票賣出。
2.3甲、乙方承諾，甲方因購買本協議所涉的凱瑞德股票在賣出后產生的收益或虧損均由乙方享有或承擔。
第三條協議的解釋
對本協議條款涵義雙方發生歧異時，由雙方根據誠實信用、公平合理原則及交易慣例共同解釋。解釋不能達成一致意見時，按本協議第四條處理。
第四條適用法律及爭議的解決
4.1本協議受中華人民共和國法律管轄。
4.2凡因履行本協議所發生的一切爭議，雙方均應通過友好協商的方法解決。但如果該項爭議在一方提出友好協商之后六十(60)日內未能得以解決，任何一方均可將爭議提交上海國際貿易仲裁委員會，按照該會屆時的仲裁規則進行仲裁，仲裁地為上海市。
4.3仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁費用由敗訴方承擔。
4.4除提交仲裁的爭議事項外，雙方應繼續履行本協議其他條款。
第五條生效及文本
5.1本協議自雙方或其授權代表簽署之日起成立并生效，在甲方持有凱瑞德(002072)股票期間有效。
5.2本協議用中文書就，并無其它文字之副本。
5.3本協議正本一式貳份，雙方各執壹份，每份均具有同等法律效力。
總之，上述《委托購買協議》、《一致行動人協議》簽署生效后，雙方嚴格履行協議約定，饒玉秀于2016年1月8日通過西藏信托-鼎證36號集合資金信托計劃增持139.1萬股公司股份，占公司總股本0.79%，增持金額3037.89萬元。根據協議約定：所涉股票除所有權以外的其他權利如投票權、收益權和凱瑞德決策性事務意見等實際由公司實際控制人吳聯模先生享有。截止目前，上述增持股票仍由饒玉秀通過西藏信托-鼎證36號集合資金信托計劃持有，未出現增持六個月內違規減持的情況，《委托購買協議》、《一致行動人協議》仍在有效執行期間，不存在所有權糾紛或其他潛在糾紛。
(五)公司法律顧問核查意見：
公司法律顧問浙江浙經律師事務所發表核查意見：本所律師認為，饒玉秀與吳聯模簽訂的《委托購買協議》、《一致行動人協議》協商一致的意思表示，內容沒有違反法律法規的禁止性規定，協議依法成立并有效；在《委托購買協議》、《一致行動人協議》中的內容真實，且協議各方均能依據協議履行的情況下，吳聯模對上述的139.1萬股公司股份具有實際控制權；饒玉秀與吳聯模之間不存在股份所有權糾紛。
三、你公司前期披露的公告是否存在需要補充和更正的情況。
回復：
公司于2016年1月8日收到實際控制人吳聯模先生的書面通知，于2016年1月9日披露了《關于實際控制人增持股份計劃完成的公告》(2016-L002)，實際控制人吳聯模先生通過西藏信托-鼎證36號集合資金信托計劃增持139.1萬股公司股份，占公司總股本0.79%，增持金額3037.89萬元，并承諾自增持計劃完成之日起六個月內，不減持公司股票。
根據本次增持股票問詢函的核查，公司實際控制人吳聯模先生于2016年8月3日書面通知上市公司對2016年1月8日增持股票情況進行補充披露：
因公司實際控制人吳聯模先生直接或間接持有的本公司股票已于2016年1月8日增持前全部被司法凍結，存在所凍結股票和本次新增持股票被法院強制執行劃轉的風險，從而與中國證監會和交易所要求的增持后六個月內不得減持股票的規定相悖，故在2016年1月8日未通過實際控制人吳聯模先生直接增持，而是由實際控制人吳聯模先生委托第三方自然人饒玉秀通過西藏信托-鼎證36號集合資金信托計劃增持了股票，并簽署了《一致行動人協議》，約定增持股票除所有權以外的其他權利如投票權、收益權和凱瑞德決策性事務意見等實際由公司實際控制人吳聯模先生享有；經公司法律顧問核查，上述增持股票實際控制權屬于公司實際控制人吳聯模先生。因此，實際控制人吳聯模先生于2016年1月8日通知上市公司對完成增持股票事宜進行了披露，但對具體的增持操作方式未告知上市公司進行公告。截止目前，鑒于本次增持股份自2016年1月9日后已滿足監管部門6個月內不得減持的相關規定要求，特通知上市公司對前期披露的《關于實際控制人增持股份計劃完成的公告》(2016-L002)進行補充公告，具體內容詳見2016年8月4日發布的《關于實際控制人增持股份計劃完成情況的補充公告》(2016-L071)。
四、你公司認為其它應予說明的事項。
回復：
公司無其它應予說明的事項。
特此公告。
凱瑞德控股股份有限公司董事會
2016年8月4日
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