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馬天奴，作為一個發展了19年的知名高端女裝品牌，如今卻因與南寧一家服裝公司的官司令其在南寧的經營陷入了困境。 
　　“南寧宇森服裝管理有限公司（以下簡稱“宇森公司”）在嚴重違約的情況下，起訴馬天奴公司，并得到當地兩級法院的支持，令我們在南寧陷入了困境。”馬天奴董事長吳穗平5月30日對和訊網表示。 
　　從有關方面了解到，深圳市馬天奴服裝專賣連鎖企業有限公司（以下簡稱“馬天奴公司”）與南寧宇森公司、韓志強、何琳、吳穗平、李書誠、陳永欽合同糾紛一案，已由南寧市青秀區人民法院和南寧市中級人民法院分別作出一審、二審判決。馬天奴方面稱，由于本案在審理過程中，存在嚴重的實體及程序錯誤，直接導致了冤假錯案產生，并給馬天奴公司造成巨額財產損失。 
　　馬天奴與宇森緣起《托管合同》  
　　馬天奴與宇森的官司首先要從雙方的《托管合同》說起。據介紹，2009年9月9日，馬天奴公司和宇森公司簽訂《托管合同》，約定：馬天奴公司授權宇森公司在廣西地區托管經營“馬天奴”品牌的銷售與經營權。馬天奴公司承擔所有裝修費用；負責簽訂與商場的合同，提供稅票與商場結算；提供商場節慶期間的贈品并承擔費用；承擔商場運營帳扣費用；承擔深圳至廣西的長途運輸費用。宇森公司承擔商場的現金收費，承擔所有營業員的費用，承擔市內的運輸費用及退貨的運輸費用。 
　　履約期間，宇森公司的法定代表人韓志強利用其作為“馬天奴”品牌銷售商的身份，擅自設立與馬天奴公司存在競爭關系的深圳萬旗服飾有限公司（以下簡稱“萬旗公司”），出任該公司總經理；并將萬旗公司經營的“克勞西”品牌定位在與“馬天奴”品牌完全一致的市場定位及消費群體上；而且，萬旗公司冒用馬天奴公司的名義招聘員工，誤導消費者以為“克勞西”品牌系馬天奴公司旗下品牌。由于宇森公司及其法定代表人韓志強的行為嚴重違反了忠實、誠信行為，馬天奴公司于2011年12月2日致函宇森公司，通知解除《托管合同》，并要求其配合交接。 
　　宇森公司在接到上述函件后，在未經馬天奴公司同意的情況下，將馬天奴公司的全線貨品按五折低價甩賣（而在此之前，自雙方于2009年簽署《托管合同》以來，“馬天奴”品牌在廣西地區只有少量交易以五折銷售，且限于過季貨品或污損貨品，從未有過全線貨品按五折甩賣）；盡管馬天奴公司發現后立即發函要求停止此行為，但宇森公司仍置若罔聞，無奈之下，馬天奴公司為了止損，只能對各商場專柜采取撤柜措施。截止2011年12月31日，由于宇森公司的惡意甩賣行為，給馬天奴公司造成1600多萬元的直接經濟損失。 
　　2012年1月，宇森公司卻向南寧市青秀區人民法院起訴，要求判令馬天奴公司支付返利、獎勵并賠償損失，合計金額5878251.72元。法院受理后，宇森公司又將訴訟請求變更為要求判令馬天奴公司返還保證金及利息損失、支付反復及利息損失、支付獎勵及利息損失并賠償損失，合計金額52160147.00元（在原訴訟請求的基礎上增加了八倍）。 
　　收到法院送達的起訴狀副本后，馬天奴公司提起反訴，要求判令宇森公司賠償損失1629918.00元。 
　　兩審判決疑問重重 馬天奴損失慘重  
　　馬天奴與宇森的官司讓馬天奴在南寧的經營陷入困境。馬天奴方面的律師告訴和訊網，這起荒謬的官司，首先要弄清宇森公司及韓志強是否存在同業競爭、惡性競爭，是否存在嚴重損害馬天奴公司利益的行為。 
　　馬天奴方面稱，宇森公司是馬天奴公司的托管商，雙方于2007年開始合作。2010年，在未告知馬天奴公司的情況下，韓志強擅自參與成立萬旗公司，并出任總經理，該公司與馬天奴公司形成直接競爭關系。 
　　據介紹，馬天奴公司在北京新光天地商場設立的馬天奴專柜由韓志強托管經營，在韓志強出任萬旗公司總經理后，該公司也在新光天地商場設立了“克勞西”專柜，由韓志強全權負責。韓志強開始做出一系列違背托管義務的舉動：將馬天奴公司的倉庫挪做他用，存放萬旗公司衣物；將馬天奴公司專柜的優秀促銷人員調至萬旗公司專柜；甚至直接指示其促銷人員，向顧客謊稱“克勞西”是“馬天奴”的升級版等等 
　　馬天奴公司在南寧的托管商為南寧宇森公司，實際經營者為韓志強及何琳，韓志強一直聲稱與何琳是姐弟關系，經調查，何琳與韓志強系夫妻，何琳同時也是萬旗公司的監事。鑒于韓志強和何琳的種種不誠信行為，馬天奴公司決定終止與宇森公司的合作。2011年9月19日，馬天奴公司董事長吳穗平先生與韓志強在北京簽訂《協議書》，一致同意終止《托管合同》，解除宇森公司在北京及廣西市場的托管。 
　　馬天奴方面認為，馬天奴公司與宇森公司的法律關系是否是委托關系，這對于確定馬天奴公司和宇森公司的權利義務及至厘清雙方的法律責任至關重要。但二審法院對此認定存在嚴重錯誤。 
　　法院認定，南寧市中級人民法院的二審判決認定馬天奴與宇森公司之間的法律關系為合作關系而不是委托關系。二審判決認為：“宇森公司與馬天奴公司在《托管合同》中約定了各自的利潤分配、風險負擔，符合合作關系中共負盈虧、共擔風險的本質特征，故本院認定本案訟爭的法律關系為合作關系。” 
　　而馬天奴方面則認為，從委托經營合同和合作經營合同的法律概念來看，委托經營合同是指受托人以委托人的名義為委托人辦理委托事務，委托人按照約定支付報酬或者不支付報酬的協議。委托經營合同屬于委托合同的范疇。 
　　宇森低價甩賣沖擊馬天奴價格體系  
　　馬天奴方面稱，宇森低價甩賣沖擊馬天奴價格體系，法院對宇森公司的低價甩賣行為是否屬于違約行為的認定，決定了應支持馬天奴公司的反訴請求還是宇森公司的訴訟請求。但在這個關鍵環節，二審法院對此的認定對馬天奴極為不利。法院認定，南寧市中級人民法院的二審判決認定宇森公司的低價甩賣是正常商業行為而不是惡意違約。馬天奴稱，該結論缺乏證據證明，且與案件基本事實完全不符。 
　　據了解，一審判決稱，“首先，……合同中并未有對宇森公司進行五折銷售，須事先取得馬天奴公司同意的事宜進行約定，并且結合合同的其他條款來看，亦未能得出折價銷售須取得馬天奴公司同意的內容，據此，馬天奴公司不能依據雙方無合意的事項主張宇森公司構成違約……其次，在公司品牌代理的商事交易中，代理人享有自主的折價銷售權亦符合交易習慣及慣例。故馬天奴公司以宇森進行五折銷售主張違約，于法無據，本院不予支持……”。 
　　二審判決認為，“首先，……從合同約定的內容上看，馬天奴公司允許宇森公司五折銷售，且合同中并未約定宇森公司進行五折銷售須事先取得馬天奴公司同意，結合合同的其他條款來看，亦未能得出折價銷售須取得馬天奴公司同意的約定。其次，從《托管合同》的實際發行情況來看，自2009年9月9日馬天奴公司與宇森公司簽訂《托管合同》之日起，至本案糾紛發生之日為止，宇森公司在銷售馬天奴品牌過程中，存在5折至9折等不同銷售折扣，均未存在宇森公司確定相應銷售折扣需要馬天奴公司事先同意的情況下，因此，宇森公司在《托管合同》約定的銷售折扣范圍內，享有自主的折價銷售權，符合其與馬天奴公司之間的交易習慣，也符合合同約定，因此，宇森公司在履行合同的過程中并未構成違約……”