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本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
● 公司在過去 12 個月內未與航民百泰發生“購買或者出售資產”類別的關
聯交易。
● 本次交易無需提交至股東大會審議。
一、關聯交易概述
根據蕭山區瓜瀝鎮政府產業布局規劃，公司全資子公司杭州蕭山航民非織造
布有限公司（以下簡稱“航民非織造布”）整體搬遷改造并新增水刺生產線（已
經公司第七屆董事會第三次會議審議通過），搬遷后的原有地塊用，經與公司控
股股東浙江航民實業集團有限公司（以下簡稱“航民集團”）下屬控股子公司杭
州航民百泰首飾有限公司（以下簡稱“航民百泰”）協商，其工業土地及廠房以
人民幣 1372 萬元的價格出售給航民百泰用于發展黃金時尚產業。雙方于 2017
年 7 月 13 日簽訂了《土地轉讓協議書》。本次交易構成了上市公司的關聯交易，
但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
至本次關聯交易為止，過去 12 個月內本公司與航民百泰之間未發生過“購
買或者出售資產”類別的關聯交易。
本次交易在公司董事會的審批權限范圍內，無需提交公司股東大會審議。
二、關聯方介紹
（一）關聯人基本情況
關聯人名稱：杭州航民百泰首飾有限公司
法定代表人：朱立民
注冊資本：壹仟柒佰萬美元
成立日期：2003 年 03 月 25 日
住所：杭州市蕭山區瓜瀝鎮航民村
公司類型：有限責任公司（臺港澳與境內合資）
主營業務：生產：黃金制品；銷售：本公司生產的產品（依法須經批準的項
目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。
航民百泰的主營業務近年發展狀況及財務狀況：
航民百泰是一家集黃金首飾的設計、生產加工及銷售于一體的企業，為“中
國黃金首飾加工量十大企業”之一。截止 2016 年 12 月 31 日航民百泰資產總額
90533.45 萬元，資產凈額 23182.12 萬元，營業收入 376592.35 萬元，凈利潤 4263
萬元。
（二）關聯方關系介紹
航民集團分別持有航民百泰 51%、航民股份 32.90%的股權，同為兩家公司的
控股股東。航民非織造布為航民股份的全資子公司。
三、關聯交易標的的基本情況
（一）交易標的
1、交易的名稱和類別：本次交易標的為公司下屬全資子公司航民非織造布
擁有的單項資產，主要包括建筑類固定資產和 1 宗土地使用權，建筑面積合計
16014.03 平方米，土地使用權面積 17766.50 平方米。本次交易的類別為出售資
產。
2、交易標的的權屬狀況：交易標的中的房屋建筑物（合計建筑面積 16014.03
平方米）均未取得房屋所有權證，航民非織造布提供了航民村村民代表大會決議
和原蕭山漂染廠土地使用權轉讓合同等相關權屬資料，并承諾本次交易前房屋建
筑物均屬于航民非織造布所有。本次交易標的不存在抵押、質押、對外擔保、未
決訴訟、重大財務承諾等或有事項。
3、相關資產運營情況說明：
交易標的資產為航民非織造布擁有的單項資產，其中，房屋建筑物考慮其整
體使用狀況，已于 2016 年提取減值準備 655.5 萬元；截止 2017 年 5 月 31 日，
土地使用權剩余年限為 0.58 年，根據杭州市蕭山區政府相關政策規定，該宗地
可以補繳土地出讓金后延續使用 20 年。
4、交易標的最近一年又一期財務狀況
截止16年12月31日 賬面原值 累計折舊 減值準備 賬面凈值
房屋建筑物 15,159,413.10 7,845,433.44 6,555,999.00 757,970.66
土地使用權 2,966,262.00 2,812,423.31 153,838.69
截止17年5月31日 賬面原值 累計折舊 減值準備 賬面凈值
房屋建筑物 15,159,413.10 7,845,433.44 6,555,999.00 757,970.66
土地使用權 2,966,262.00 2,841,569.49 124,692.51
以上2016年的財務數據經審計，2017年財務數據未經審計。
（二）關聯交易價格確定的一般原則及方法
1、定價原則：本次評估委托具有證券期貨從業資格的評估事務所坤元資產
評估有限公司評估，并出具坤元評報（2017）374 號《杭州航民百泰首飾有限公
司擬收購杭州蕭山航民非織造布有限公司擁有的單項資產評估項目資產評估報
告》。雙方協商以此為依據，定價公平、合理。
2、本次評估的評估基準日為 2017 年 5 月 31 日，對建筑物類固定資產采用
成本法進行評估，對土地使用權采用成本法和基準地價系數修正法。本次關聯交
易標的對應的評估結果為：本次委估資產的評估價值為人民幣 13,719,660.00
元。
四、本次交易的主要內容和履約安排
（一）土地轉讓協議書的主要條款
1、協議簽署主體
出讓方：杭州蕭山航民非織造布有限公司（甲方）
受讓方：杭州航民百泰首飾有限公司（乙方）
2、轉讓價格：人民幣 1372 萬元
3、支付方式和支付期限
甲乙雙方簽字后 30 天內，一次性付清。在乙方付清土地款后 15 天內，甲方
同意將該土地的國有土地使用證交付給乙方，并配合乙方搞好過戶變更手續。
4、協議生效條件：雙方簽字蓋章后
（二）履約能力分析
航民百泰自成立以來依法持續經營、經營狀況良好，不存在履約能力障礙。
五、該關聯交易的目的以及對上市公司的影響
1、本次出售資產符合地方產業布局規劃，有助于盤活公司的資產。
2、公司認為本次關聯交易符合市場原則，公平、公允，沒有損害上市公司
利益，不影響上市公司的持續經營能力。
六、該關聯交易應當履行的審議程序
1、上述議案已經公司第七屆董事會第七次會議（臨時會議）審議通過，公
司三位關聯董事朱重慶、朱建慶和高天相均回避表決，3 名獨立董事和 3 名非關
聯董事全部同意此議案，獨立董事對本次關聯交易進行事前審核，并發表了獨立
意見。
2、獨立董事意見：
獨立董事認為：本次出售資產符合地方產業布局規劃，有助于盤活公司的資
產；本次關聯交易價格以第三方評估機構出具的評估結果為依據，符合市場原則，
不影響上市公司的持續經營能力；本次交易遵循了《公司法》、《證券法》等相關
法律、法規的要求，體現了公平、公開、公正的原則，價格公允，程序合法，未
損害公司及股東的利益。
特此公告
浙江航民股份有限公司
董事會
二○一七年七月十四日