澳洋科技(002172)：公告（系列）
證券代碼：002172證券簡稱：澳洋科技公告編號：2017-29
江蘇澳洋科技股份有限公司
第六屆董事會第十八次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
江蘇澳洋科技股份有限公司(以下簡稱“本公司”或“公司”)第六屆董事會第十八次會議于2017年6月19日以通訊方式發出會議通知，于2017年6月26日下午在公司會議室以通訊結合現場方式召開。會議應出席董事9名，實際出席會議董事9名，公司監事及高管列席了會議。會議由公司董事長沈學如先生主持，符合《公司法》及公司《章程》的有關規定。會議經認真審議，通過如下議案：
1、審議通過《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》
公司于2016年第一次臨時股東大會審議通過了《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》，綜合考慮公司的實際情況以及資本市場情況，公司擬重新確定本次非公開發行股票的發行價格、定價原則以及發行數量。
根據《公司法》、《證券法》和中國證監會《上市公司證券發行管理辦法》和《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律、法規、規范性文件關于非公開發行股票的有關規定，公司董事會結合公司實際情況，對照上市公司非公開發行股票相關資格、條件的要求進行認真自查，認為本次非公開發行股票方案調整后，公司仍符合非公開發行境內上市人民幣普通股(A股)股票的各項條件。
本議案表決情況如下：
表決結果：同意9票、反對0票、棄權0票。
本議案尚需提交股東大會審議。
2、逐項審議通過《關于調整公司2016年非公開發行股票方案的議案》
公司于2016年第一次臨時股東大會審議通過了《關于公司2016年度非公開發行股票方案的議案》、于第六屆董事會第十四次會議審議通過了《關于調整公司2016年非公開發行股票方案的議案》。綜合考慮公司的實際情況以及資本市場情況，公司擬重新確定本次非公開發行股票的發行價格、定價原則以及發行數量。
本議案逐項表決情況如下：
(1)發行價格及定價原則
調整前：
本次非公開發行的定價基準日為第六屆董事會第七次會議決議公告日。本次非公開發行股票的發行價格不低于定價基準日前20個交易日股票交易均價的90%，即9.42元/股。若本公司股票在定價基準日至發行日期間有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項的，將對發行底價作相應調整。具體發行價格將在取得發行核準批文后，根據發行對象申購報價的情況，遵照價格優先原則確定。
調整后：
本次非公開發行的定價基準日為發行期首日。本次非公開發行股票的發行價格不低于定價基準日前20個交易日股票交易均價的90%。具體發行價格將在取得發行核準批文后，根據發行對象申購報價的情況，遵照價格優先原則確定。
本議案表決情況如下：
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
(2)發行數量
調整前：
公司本次非公開發行股票的數量不超過40,764,331股。最終發行數量由公司董事會根據公司股東大會的授權及發行時的實際情況，與本次發行的保薦機構(主承銷商)協商確定，并以中國證監會最終核準發行的股票數量為準。若公司在本次發行的定價基準日至發行日期間發生派發股利、送紅股、轉增股本等除息、除權事項，本次發行數量將作相應調整。
調整后：
公司本次非公開發行股票的數量按照募集資金總額除以發行價格確定，同時本次非公開發行股票數量不超過本次非公開發行前公司總股本的20%，即不超過146,698,892股(含本數)。最終發行數量由公司董事會根據公司股東大會的授權及發行時的實際情況，與本次發行的保薦機構(主承銷商)協商確定，并以中國證監會最終核準發行的股票數量為準。若公司在本次發行的定價基準日至發行日期間發生送紅股、轉增股本等除息、除權事項，本次發行數量上限將作相應調整。
本議案表決情況如下：
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
公司獨立董事已對本議案發表同意意見。
本議案尚需提交公司股東大會逐項審議。
3、審議通過《關于延長2016年非公開發行股票決議有效期的議案》
鑒于目前公司本次非公開發行雖已經獲得中國證監會受理，但本次非公開發行股票股東大會決議的有效期即將于2017年7月14日到期，后續股票發行工作仍需繼續實施。為保持本次非公開發行工作的延續性和有效性，公司擬延長2016年第一次臨時股東大會對本次非公開發行決議的有效期，將上述股東大會決議有效期延長12個月至2018年7月14日。
本議案表決情況如下：
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
4、審議通過《關于延長董事會全權辦理2016年非公開發行股票相關事宜授權有效期的議案》
鑒于目前公司本次非公開發行雖已經獲得中國證監會受理，但股東大會給董事會相關授權的有效期即將于2017年7月14日到期。為保證本次非公開發行相關工作順利實施，董事會提請股東大會延長授權公司董事會全權辦理本次非公開發行相關事宜有效期12個月至2018年7月14日。除此之外，其他授權內容及范圍不變。
本議案表決情況如下：
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
5、審議通過《關于公司非公開發行股票預案(三次修訂稿)的議案》
公司對《江蘇澳洋科技股份有限公司2016年非公開發行股票預案》進行了修訂，由董事會編制了《江蘇澳洋科技股份有限公司2016年非公開發行股票預案(三次修訂稿)》。
本議案表決情況如下：
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
公司獨立董事已對本議案發表同意意見。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
6、審議通過《關于公司2016年非公開發行股票攤薄即期回報及填補措施(三次修訂稿)的議案》
根據中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)2015年12月31日發布的《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》(證監會公告[2015]31號)等文件的有關規定，公司修訂了本次非公開發行股票事宜對即期回報攤薄影響的分析并及填補回報措施。
本議案表決情況如下：
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
7、審議通過《關于回購注銷部分限制性股票及注銷部分股票期權的議案》
激勵對象劉宏等3人因離職已不符合激勵條件。根據《江蘇澳洋科技股份有限公司股票期權與限制性股票激勵計劃》(以下簡稱“《激勵計劃》”)的相關規定，公司將對上述不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票進行回購注銷，對已獲授但尚未行權的股票期權進行注銷。
董事宋滿元、馬科文回避表決。
本議案表決情況如下：
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
8、審議通過《關于股票期權與限制性股票股權激勵計劃第一個行權/解鎖期行權/解鎖條件成就的議案》
本次可行權/解鎖激勵對象資格符合《管理辦法》及《激勵計劃(草案)》等的相關規定，在考核年度內考核合格，且符合其他行權/解鎖條件。
董事宋滿元、馬科文回避表決。
本議案表決情況如下：
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
9、審議通過《關于增加對阜寧澳洋科技有限責任公司擔保額度的議案》
公司2017年第一次臨時股東大會審議通過，同意為控股子公司阜寧澳洋科技有限責任公司自2017年1月1日至2017年12月31日期間內發生的流動資金借款和其他授信業務提供擔保，擔保金額不超過人民幣40,000萬元。為了滿足阜寧澳洋三期項目建設的需要，公司擬對阜寧澳洋自2017年1月1日至2017年12月31日期間內發生的流動資金借款和其他授信業務(包含融資租賃、項目融資等業務)擔保金額增加至不超過人民幣130,000萬元。
本議案表決情況如下：
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
10、審議通過《關于增加對張家港澳洋醫院有限公司擔保額的議案》
公司2017年第一次臨時股東大會審議通過，同意為二級子公司張家港澳洋醫院有限公司自2017年1月1日至2017年12月31日期間內發生的流動資金借款和其他授信業務提供擔保，擔保金額不超過人民幣50,000萬元。澳洋醫院規模、業務均有較大增長，公司擬對澳洋醫院自2017年1月1日至2017年12月31日期間內發生的流動資金借款和其他授信業務(包含融資租賃、項目融資等業務)擔保金額增加至不超過人民幣65,000萬元。
本議案表決情況如下：
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
11、審議通過《關于公司召開2017年度第二次臨時股東大會的議案》
本次董事會部分議案需通過股東大會審議，本次董事會同意于2017年7月14日(星期五)下午14：00在張家港市澳洋國際大廈1215會議室召開2017年第二次臨時股東大會。本次會議采用現場結合網絡投票的表決方式。
本議案表決情況如下：
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
上述議案的詳細內容，請見同日《證券時報》或公司指定信息披露網站(巨潮資訊網www.cninfo.com.cn)。
江蘇澳洋科技股份有限公司董事會
二〇一七年六月二十七日
證券代碼：002172證券簡稱：澳洋科技公告編號：2017-30
江蘇澳洋科技股份有限公司
第六屆監事會第十六次會議決議公告
本公司及監事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
江蘇澳洋科技股份有限公司(以下簡稱“澳洋科技”或“公司”)第六屆監事會第十六次會議于2017年6月19日以通信方式發出會議通知，于2017年6月26日下午在公司會議室以通訊結合現場方式召開。應出席會議監事5名，實際出席會議監事5名。會議由監事會主席徐利英先生主持，符合《公司法》及公司《章程》的有關規定。會議經認真審議，通過如下議案：
1、審議通過《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》
公司于2016年第一次臨時股東大會審議通過了《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》，綜合考慮公司的實際情況以及資本市場情況，公司擬重新確定本次非公開發行股票的發行價格、定價原則以及發行數量。
根據《公司法》、《證券法》和中國證監會《上市公司證券發行管理辦法》和《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律、法規、規范性文件關于非公開發行股票的有關規定，公司董事會結合公司實際情況，對照上市公司非公開發行股票相關資格、條件的要求進行認真自查，認為本次非公開發行股票方案調整后，公司仍符合非公開發行境內上市人民幣普通股(A股)股票的各項條件。
本議案表決情況如下：
表決結果：同意5票、反對0票、棄權0票。
2、逐項審議通過《關于調整公司2016年非公開發行股票方案的議案》
公司于2016年第一次臨時股東大會審議通過了《關于公司2016年度非公開發行股票方案的議案》、于第六屆董事會第十四次會議審議通過了《關于調整公司2016年非公開發行股票方案的議案》。綜合考慮公司的實際情況以及資本市場情況，公司擬重新確定本次非公開發行股票的發行價格、定價原則以及發行數量。
本議案逐項表決情況如下：
(1)發行價格及定價原則
調整前：
本次非公開發行的定價基準日為第六屆董事會第七次會議決議公告日。本次非公開發行股票的發行價格不低于定價基準日前20個交易日股票交易均價的90%，即9.42元/股。若本公司股票在定價基準日至發行日期間有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項的，將對發行底價作相應調整。具體發行價格將在取得發行核準批文后，根據發行對象申購報價的情況，遵照價格優先原則確定。
調整后：
本次非公開發行的定價基準日為發行期首日。本次非公開發行股票的發行價格不低于定價基準日前20個交易日股票交易均價的90%。具體發行價格將在取得發行核準批文后，根據發行對象申購報價的情況，遵照價格優先原則確定。
本議案表決情況如下：
表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。
(2)發行數量
調整前：
公司本次非公開發行股票的數量不超過40,764,331股。最終發行數量由公司董事會根據公司股東大會的授權及發行時的實際情況，與本次發行的保薦機構(主承銷商)協商確定，并以中國證監會最終核準發行的股票數量為準。若公司在本次發行的定價基準日至發行日期間發生派發股利、送紅股、轉增股本等除息、除權事項，本次發行數量將作相應調整。
調整后：
公司本次非公開發行股票的數量按照募集資金總額除以發行價格確定，同時本次非公開發行股票數量不超過本次非公開發行前公司總股本的20%，即不超過146,698,892股(含本數)。最終發行數量由公司董事會根據公司股東大會的授權及發行時的實際情況，與本次發行的保薦機構(主承銷商)協商確定，并以中國證監會最終核準發行的股票數量為準。若公司在本次發行的定價基準日至發行日期間發生送紅股、轉增股本等除息、除權事項，本次發行數量上限將作相應調整。
本議案表決情況如下：
表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。
3、審議通過《關于延長2016年非公開發行股票決議有效期的議案》
鑒于目前公司本次非公開發行雖已經獲得中國證監會受理，但本次非公開發行股票股東大會決議的有效期即將于2017年7月14日到期，后續股票發行工作仍需繼續實施。為保持本次非公開發行工作的延續性和有效性，公司擬延長2016年第一次臨時股東大會對本次非公開發行決議的有效期，將上述股東大會決議有效期延長12個月至2018年7月14日。
本議案表決情況如下：
表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。
4、審議通過《關于延長董事會全權辦理2016年非公開發行股票相關事宜授權有效期的議案》
鑒于目前公司本次非公開發行雖已經獲得中國證監會受理，但股東大會給董事會相關授權的有效期即將于2017年7月14日到期。為保證本次非公開發行相關工作順利實施，董事會提請股東大會延長授權公司董事會全權辦理本次非公開發行相關事宜有效期12個月至2018年7月14日。除此之外，其他授權內容及范圍不變。
本議案表決情況如下：
表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。
5、審議通過《關于公司非公開發行股票預案(三次修訂稿)的議案》
公司對《江蘇澳洋科技股份有限公司2016年非公開發行股票預案》進行了修訂，由董事會編制了《江蘇澳洋科技股份有限公司2016年非公開發行股票預案(三次修訂稿)》。
本議案表決情況如下：
表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。
6、審議通過《關于公司2016年非公開發行股票攤薄即期回報及填補措施(三次修訂稿)的議案》
根據中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)2015年12月31日發布的《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》(證監會公告[2015]31號)等文件的有關規定，公司修訂了本次非公開發行股票事宜對即期回報攤薄影響的分析并及填補回報措施。
本議案表決情況如下：
表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。
7、審議通過《關于回購注銷部分限制性股票及注銷部分股票期權的議案》
本次關于對不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票回購，對已獲授但尚未行權的股票期權全部進行注銷合法、合規，不會對公司產生重大影響。同意公司按照《激勵計劃》及相關程序回購、注銷以上股份及股票期權。
本議案表決情況如下：
表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。
8、審議通過《關于股票期權與限制性股票股權激勵計劃第一個行權/解鎖期行權/解鎖條件成就的議案》
本次可行權/解鎖激勵對象資格符合《管理辦法》及《激勵計劃(草案修訂稿)》等的相關規定，在考核年度內考核合格，且符合其他行權/解鎖條件。
本議案表決情況如下：
表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。
9、審議通過《關于增加對阜寧澳洋科技有限責任公司擔保額度的議案》
公司2017年第一次臨時股東大會審議通過，同意為控股子公司阜寧澳洋科技有限責任公司自2017年1月1日至2017年12月31日期間內發生的流動資金借款和其他授信業務提供擔保，擔保金額不超過人民幣40,000萬元。為了滿足阜寧澳洋三期項目建設的需要，公司擬對阜寧澳洋自2017年1月1日至2017年12月31日期間內發生的流動資金借款和其他授信業務(包含融資租賃、項目融資等業務)擔保金額增加至不超過人民幣130,000萬元。
本議案表決情況如下：
表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。
10、審議通過《關于增加對張家港澳洋醫院有限公司擔保額的議案》
公司2017年第一次臨時股東大會審議通過，同意為二級子公司張家港澳洋醫院有限公司自2017年1月1日至2017年12月31日期間內發生的流動資金借款和其他授信業務提供擔保，擔保金額不超過人民幣50,000萬元。澳洋醫院規模、業務均有較大增長，公司擬對澳洋醫院自2017年1月1日至2017年12月31日期間內發生的流動資金借款和其他授信業務(包含融資租賃、項目融資等業務)擔保金額增加至不超過人民幣65,000萬元。
本議案表決情況如下：
表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。
上述相關議案的詳細內容，請見同日《證券時報》或公司指定信息披露網站(巨潮資訊網www.cninfo.com.cn)。
江蘇澳洋科技股份有限公司監事會
二〇一七年六月二十七日
證券代碼：002172證券簡稱：澳洋科技公告編號：2017-31
江蘇澳洋科技股份有限公司
關于第三次調整非公開發行股票
方案的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
江蘇澳洋科技股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)非公開發行股票方案已經2016年6月27日召開的第六屆董事會第七次會議、2016年7月14日召開的2016年第一次臨時股東大會、2016年9月2日召開的第六屆董事會第十次會議以及2016年12月24日召開的第六屆董事會第十四次會議審議通過。
鑒于資本市場情況，并結合公司的實際狀況，經公司第六屆董事會第十八次會議審議通過，擬對公司本次非公開發行股票方案中的發行價格及定價原則以及發行數量進行調整，具體內容如下：
一、發行價格及定價原則調整情況
(一)調整前
本次非公開發行的定價基準日為第六屆董事會第七次會議決議公告日。本次非公開發行股票的發行價格不低于定價基準日前20個交易日股票交易均價的90%，即9.42元/股。若本公司股票在定價基準日至發行日期間有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項的，將對發行底價作相應調整。具體發行價格將在取得發行核準批文后，根據發行對象申購報價的情況，遵照價格優先原則確定。
(二)調整后
本次非公開發行的定價基準日為發行期首日。本次非公開發行股票的發行價格不低于定價基準日前20個交易日股票交易均價的90%。具體發行價格將在取得發行核準批文后，根據發行對象申購報價的情況，遵照價格優先原則確定。
二、發行數量調整情況
(一)調整前
公司本次非公開發行股票的數量不超過40,764,331股。最終發行數量由公司董事會根據公司股東大會的授權及發行時的實際情況，與本次發行的保薦機構(主承銷商)協商確定，并以中國證監會最終核準發行的股票數量為準。若公司在本次發行的定價基準日至發行日期間發生派發股利、送紅股、轉增股本等除息、除權事項，本次發行數量將作相應調整。
(二)調整后
公司本次非公開發行股票的數量按照募集資金總額除以發行價格確定，同時本次非公開發行股票數量不超過本次非公開發行前公司總股本的20%，即不超過146,698,892股(含本數)。最終發行數量由公司董事會根據公司股東大會的授權及發行時的實際情況，與本次發行的保薦機構(主承銷商)協商確定，并以中國證監會最終核準發行的股票數量為準。若公司在本次發行的定價基準日至發行日期間發生送紅股、轉增股本等除息、除權事項，本次發行數量上限將作相應調整。
除上述調整外，公司本次非公開發行股票方案的其他內容不變。
本次董事會審議通過的第三次調整本次非公開發行股票相關議案尚需提交公司股東大會審議。
針對上述調整，公司編制了《2016年非公開發行股票預案(三次修訂稿)》，具體內容詳見巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。
本次非公開發行方案尚需中國證監會核準后方可實施，敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
江蘇澳洋科技股份有限公司董事會
二〇一七年六月二十七日
證券代碼：002172證券簡稱：澳洋科技公告編號：2017-32
江蘇澳洋科技股份有限公司
關于非公開發行股票預案第三次修訂
情況說明的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
澳洋科技股份有限公司(以下簡稱“澳洋科技”)于2016年6月27日召開的第六屆董事會第七次會議、2016年7月14日召開的2016年第一次臨時股東大會審議通過了《關于公司非公開發行股票預案的議案》及相關事項，并于2016年9月2日召開的第六屆董事會第十次會議審議通過了《關于公司非公開發行股票預案(修訂稿)的議案》及相關事項、于2016年12月24日召開的第六屆董事會第十四次會議審議通過了《關于公司非公開發行股票預案(二次修訂稿)的議案》及相關事項。上述事項已于2016年6月28日、2016年7月15日、2016年9月3日以及2016年12月26日在公司指定信息披露媒體披露。
2017年6月26日，公司第六屆董事會第十八次會議審議通過了《關于公司非公開發行股票預案(三次修訂稿)的議案》，根據公司最新的方案對《非公開發行股票預案》進行了修訂，現將修訂情況公告如下：
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特此公告！
江蘇澳洋科技股份有限公司
董事會
2017年6月27日
證券代碼：002172證券簡稱：澳洋科技公告編號：2017-33
江蘇澳洋科技股份有限公司
關于2016年非公開發行股票攤薄即期回報的風險提示及填補措施的公告
(三次修訂稿)
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
重要提示：
1、本次非公開發行完成后，公司凈資產規模將有較大幅度增加，總股本亦將相應增加。隨著募集資金投資項目的實施，公司的凈利潤水平將出現提升，但募集資金投資項目逐步投入并產生效益需要一定的過程和時間，因此，短期內公司的每股收益和凈資產收益率可能出現一定程度的下降。
2、本公告中公司對經營數據的假設分析不構成公司的盈利預測，敬請廣大投資者理性投資，并注意投資風險。
2016年6月27日，江蘇澳洋科技股份有限公司(以下簡稱“澳洋科技”或“公司”)第六屆董事會第七次會議審議通過了《關于公司2016年非公開發行股票的議案》、《關于公司2016年非公開發行股票攤薄即期回報及填補措施的議案》等議案，并于2016年6月28日披露了《江蘇澳洋科技股份有限公司關于2016年非公開發行股票攤薄即期回報的風險提示及填補措施的公告》(公告編號：2016-36)。該等議案于2016年7月14日經公司2016年第一次臨時股東大會審議通過。
2016年9月2日，公司召開的第六屆董事會第十次會議審議通過了《關于調整公司2016年非公開發行股票方案的議案》、《關于修訂公司2016年非公開發行股票攤薄即期回報及填補回報措施的議案》等相關議案。2016年12月24日，公司召開的第六屆董事會第十四次會議審議通過了《關于調整公司2016年非公開發行股票方案的議案》、《關于公司2016年非公開發行股票攤薄即期回報及填補措施(二次修訂稿)的議案》等相關議案。2017年6月26日，公司召開的第六屆董事會第十八次會議審議通過了《關于調整公司2016年非公開發行股票方案的議案》、《關于公司2016年非公開發行股票攤薄即期回報及填補措施(三次修訂稿)的議案》等相關議案。根據《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干
一、本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響
公司本次非公開發行計劃募集資金不超過38,400萬元。假設發行股份數量為146,698,892股，公司股本規模將由733,494,462股增加至880,193,354股，歸屬于母公司凈資產也將有較大幅度增加，公司即期及未來每股收益和凈資產收益率面臨下降的風險。
(一)財務指標計算主要假設和說明
1、假設宏觀經濟環境、公司所處行業情況沒有發生重大不利變化；
2、不考慮發行費用，假設本次發行募集資金到賬金額為38,400萬元；
3、假設本次非公開發行數量為146,698,892股，最終發行股數以經證監會核準發行的股份數量為準；
4、本次發行方案于2017年11月底實施完畢，該完成時間僅為公司估計，最終以經中國證監會核準后實際發行完成時間為準；
5、2016年公司實現的歸屬母公司股東凈利潤為259,242,227.06元，扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤為220,655,385.87元。2017年公司實現扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者凈利潤分別按較2016年成長20%、較2016年成長10%、較2016年持平三種假設情形，測算本次發行對主要財務指標的影響；
6、2017年公司實現的非經常性損益合計與2016年相等；
7、由于公司2016年末合并報表未分配利潤為-245,874,503.83元，母公司報表未分配利潤為-274,392,618.10元，未彌補虧損數大于2016年的歸屬母公司股東凈利潤，因此假設本年度不進行留存收益轉增股本或派發現金紅利。
8、不考慮本次發行募投項目實施后，對公司生產經營、財務狀況(如財務費用、投資收益)等的影響；
9、公司于2016年9月7日召開的2016年第二次臨時股東大會審議通過了《關于及其摘要的議案》，并于2016年10月26日完成了股權期權和限制性股票的授予。本次測算中考慮了股權激勵的影響。
10、上述假設僅為測算本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，不代表公司對2017年經營情況及趨勢的判斷，亦不構成盈利預測。投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。
(二)對公司主要指標的影響
基于上述假設和說明，公司測算了本次非公開發行對公司的每股收益和凈資產收益率等主要財務指標的影響如下：
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注：每股收益、加權平均凈資產收益率系按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號——凈資產收益率和每股收益的計算及披露》(2010年修訂)及《關于印發的通知》(財會[2015]19號)等有關規定計算。
從上述測算可以看出，本次發行短期內會使公司的每股收益和凈資產收益率出現一定幅度下降。
二、本次非公開發行攤薄即期回報的特別風險提示
隨著本次發行募集資金投資項目的陸續投入，公司的凈利潤將有所增厚。但募集資金投資項目逐步投入并產生效益需要一定的過程和時間，在募集資金項目產生效益之前，公司利潤實現和股東回報仍主要依賴公司現有業務。在公司總股本和凈資產均有較大增長的情況下，未來每股收益和凈資產收益率等財務指標在短期內會出現一定幅度的下降。特別提醒投資者理性投資，關注公司本次發行后即期回報被攤薄的風險。
三、公司選擇本次融資的必要性與合理性
(一)公司選擇本次融資的必要性
1、醫療服務需求旺盛，市場潛力巨大
目前，我國醫療服務市場潛力巨大，但供需矛盾較為突出。首先，隨著我國經濟的發展，人民收入的快速增長帶動了醫療服務的需求。城市居民在衣食住行等基本生活需要得到滿足之后，開始追求高品質的健康生活，因而刺激了醫療服務需求的顯著增長。其次，隨著我國城鎮化改革的不斷深入，農村居民的收入水平、消費水平也將得到穩步提高，隨之追求更好的健康服務，這也將進一步拉動醫療服務的剛需。最后，從人口結構來看，我國進入人口老齡化階段的趨勢逐漸明晰，老齡人口比例上升導致的患病率及居民就診次數的增加，直接推動了消費者對醫療、康復、養老等醫療健康服務的需求。
我國醫療服務的供給缺口仍然較大，集中體現在看病難、看病貴和醫患矛盾突出等社會現象上，其中基本原因是我國當前醫療服務供給仍然不足，服務水平相對較為落后。根據世界衛生組織近年的統計數據，我國每一萬人中，平均只有職業醫師15.6人，護士15.1人，藥師2.6人，遠遠落后于歐美發達國家的水平。在病床使用率上，我國情況也不容樂觀，根據國家衛生和計劃生育委員會統計，近年來全國醫院平均病床使用率超過85%，其中公立醫院超過90%，三級醫院更是已突破100%，由此可見我國醫療機構，尤其是高等級醫療機構常年在高負荷下運轉，服務供不應求。
2、國家政策大力支持，推動民營資本進入醫療領域
鑒于持續增長的醫療服務需求，國家也出臺了一系列政策大力支持醫療服務產業發展，創造有利環境讓民營資本進入我國的醫療服務行業。
2009年3月，國務院發布《中共中央國務院關于深化醫藥衛生體制改革的意見》(中發[2009]6號)，明確深化醫藥衛生體制改革的總體目標是建立健全覆蓋城鄉居民的基本醫療衛生制度，為群眾提供安全、有效、方便、價廉的醫療衛生服務。到2020年普遍建立比較完善的公共衛生服務體系和醫療服務體系，比較健全的醫療保障體系，比較規范的藥品供應保障體系，比較科學的醫療衛生機構管理體制和運行機制，形成多元辦醫格局，人人享有基本醫療衛生服務，基本適應人民群眾多層次的醫療衛生需求，人民群眾健康水平進一步提高。
2012年10月，國務院發布《衛生事業發展“十二五”規劃》(國發[2012]57號)，提出加強醫療服務體系建設需要從優化配置醫療資源與大力發展非公立醫療機構。堅持非營利性醫療機構為主體、營利性醫療機構為補充，公立醫療機構為主導、非公立醫療機構共同發展。需要調整和新增醫療衛生資源時，在符合準入標準的條件下，優先考慮社會資本。同時明確提出大力發展康復醫院、護理院(站)等延續性醫療機構，提高康復醫學服務能力和護理水平，到2015年，初步實現急慢分治。
2013年9月，國務院發布《國務院關于促進健康服務業發展的若干意見》(國發[2013]40號)，設定了我國健康服務業的發展目標，明確了發展健康服務業的主要任務和政策措施。文件指出，到2020年我國健康服務業總規模要達到8萬億元以上，成為推動經濟社會持續發展的重要力量。在具體措施方面，文件提出通過放寬市場準入、優化投融資引導政策、完善財稅價格政策、完善健康服務法規標準和監管等政策措施來鼓勵健康服務業的發展。
2014年1月，國家衛生和計劃生育委員會發布《關于加快發展社會辦醫的若干意見》(國衛體改發[2013]54號)，提出優先支持社會資本舉辦非營利性醫療機構，加快形成以非營利性醫療機構為主體、營利性醫療機構為補充的社會辦醫體系。持續提高社會辦醫的管理和質量水平，引導非公立醫療機構向規模化、多層次方向發展，實現公立和非公立醫療機構分工協作、共同發展。
2015年6月，國務院辦公廳印發《關于促進社會辦醫加快發展若干政策措施的通知》，從清理規范醫療機構設立審批、公開區域醫療資源規劃情況、減少運行審批限制、控制公立醫院規模，規范公立醫院改制、加強財政資金扶持、豐富籌資渠道、優化融資政策、促進大型設備共建共享、推進醫師多點執業、加強業務合作、落實醫療機構稅收政策、將社會辦醫納入醫保定點范圍、提升臨床水平和學術地位、規范收費政策、完善監管機制、營造良好氛圍等共計十六個方面提出了對于促進社會辦醫發展的政策措施要求。
2015年9月，國務院辦公廳發布《關于推進分級診療制度建設的指導意見》(國辦發[2015]70號)，提出明確和落實各級各類醫療機構急慢病診療服務功能，完善治療—康復—長期護理服務鏈，為患者提供科學、適宜、連續性的診療服務。
2015年11月，國務院總理李克強主持召開國務院常務會議，決定推進醫療衛生與養老服務結合，更好保障老有所醫、老有所養。會議確定，一是促進醫養融合對接。醫療機構為養老機構開通預約就診綠色通道，養老機構內設的醫療機構可作為醫院康復護理場所。支持養老機構按規定開辦老年病、康復、中醫醫院和臨終關懷機構等。推進基層醫療機構與社區、居家養老結合，為老年人家庭提供簽約醫療服務。二是鼓勵社會力量興辦醫養結合機構，支持醫療資源豐富地區將公立醫院轉為康復、老年護理等機構。三是強化投融資、用地等支持，擴大政府購買基本健康養老服務，創新長期護理保險等產品。
2016年4月，國務院辦公廳印發《深化醫藥衛生體制改革2016年重點工作任務》，提出要抓好社會辦醫政策落實，開展《國務院辦公廳印發關于促進社會辦醫加快發展若干政策措施的通知》落實情況督查。
在上述國家政策的大力扶持和推動下，近年來我國醫療服務產業取得了快速發展。預計未來我國醫療服務產業仍將以較快速度發展，前景十分廣闊。
3、醫療服務行業信息化趨勢不斷加深
盡管當下醫療技術突飛猛進，城鎮居民收入水平也在不斷提高，但醫療服務行業仍面臨著信息不對稱所帶來的服務獲取困難等諸多挑戰。醫療服務行業具有客戶信息數量多、個性強、更新快等特點，因此對于信息化有著很高的要求。近年來，通過信息化建設實現內涵式增長已成為醫療服務行業發展的重要手段。隨著網絡接入設備的不斷普及以及移動信息技術的高速發展，以云健康為代表的數據平臺將推動醫療服務行業信息化趨勢不斷加深，醫療服務行業的管理和運營模式也正發生深刻變化。
2015年3月，國務院辦公廳印發《全國醫療衛生服務體系規劃綱要(2015-2020年)》，鼓勵通過現代互聯網技術，實現醫療服務的信息化，健康信息的動態化，并逐步普及大眾。同時，綱要在鼓勵建立多層健康信息平臺，推動多卡信息集成，完善信息規范體系等方面提出了諸多意見。
2016年6月，國務院常務會議審議通過《關于促進和規范健康醫療大數據應用發展的指導意見》，計劃到2017年底，實現國家和省級人口健康信息平臺以及全國藥品招標采購業務應用平臺互聯互通，基本形成跨部門健康醫療數據資源共享共用格局。到2020年，建成國家醫療衛生信息分級開放應用平臺，依托現有資源建成100個區域臨床醫學數據示范中心，基本實現城鄉居民擁有規范化的電子健康檔案和功能完備的健康卡，適應國情的健康醫療大數據應用發展模式基本建立。
在行業趨勢的推動及產業政策的鼓勵下，醫療服務行業中信息化應用逐步拓展，繼PACS(醫療影像信息系統)得到廣泛應用后，PIS(病理信息系統)、PEIS(體檢信息系統)等信息化系統也獲得了較大發展。此外，目前已有越來越多的廠商加入醫療業IT市場競爭，其中英特爾推出了電子醫療單，IBM、思科等都成立了專業的醫療行業部門。醫療服務行業的信息化已經成為一種不可逆的趨勢，將推動該行業的深度發展。
4、澳洋健投在醫療服務行業具有深厚的積淀
自2003年動議建辦一所大型綜合醫院以來，依托“澳洋”的品牌優勢，澳洋醫院以可靠的診療質量、良好的醫療環境和具有成本效益的醫療服務，迅速打開了市場，贏得了醫患的信任。截至目前，澳洋健投構建了以澳洋醫院為總院，楊舍、三興、順康等醫院為分支，核心優勢突出、輻射功能較強，立足基本醫療、兼具專科特色的醫療服務體系。澳洋健投旗下醫院通過組建優秀的醫療團隊，建設高效的醫院管理體系，不斷提高和發展自己的專科特色和綜合服務，為患者提供良好的醫療服務和環境。目前，澳洋健投旗下醫院優勢科室包括心內科、骨科、消化科、泌尿外科、腫瘤科、疼痛科、康復科等，同時還設有高端產院、VIP病房等，以提供高端醫療服務。2015年1月，澳洋醫院通過JCI國際認證，管理、服務全面邁入新的發展階段，覆蓋人群也由本地居民為主進一步擴展至外籍人士。
經過十余年的發展，澳洋健投形成了自身穩定、成熟的醫療服務管理團隊，摸索出了適合民營醫院長期穩定發展的管理體系。而由于醫療服務行業特殊的行業屬性，其管理團隊、管理體系的搭建無法在短期內完成。因此，澳洋健投形成的醫療服務業務管理優勢將為其長遠發展奠定基礎、占得先機。同時，優秀的管理團隊將有效支撐澳洋健投未來積極進行醫院擴建等戰略舉措，有利于澳洋健投醫療服務業務的跨越式發展。
(二)公司選擇本次融資的合理性
1、把握市場機遇，大力發展醫療服務業務
醫療健康需求作為人類的基本需求之一，具備明顯的剛性特征，因此醫療服務行業也被稱為永遠的“朝陽行業”。近年來，隨著國民經濟的發展和人們生活水平的提高，人們的健康意識不斷增強，推動醫療服務需求高速增長。持續增長的醫療服務需求促進了醫療服務市場的快速發展。近年來，我國衛生總費用一直處于快速穩定增長態勢。2006年全國衛生總費用為9,843.34億元，2007年首次突破一萬億元，達到11,573.97億元，2014年增至35,378.90億元。2015年，據衛生部門初步核算，全國衛生總費用預計達40,587.7億元。2006-2015年間，我國衛生總費用增長了約3.12倍，復合增長率達到17.05%。
隨著我國人口老齡化的加速，以及健康訴求提高導致醫療消費的升級，人們對于醫療資源的需求將日益增長，我國醫療服務行業將呈現快速發展的趨勢，而新醫改政策所帶來的政策紅利將極大促進我國醫療服務行業的發展。2015年7月，公司收購完成澳洋健投，為轉型大健康產業奠定了良好基礎。上述交易完成后，隨著對醫療服務產業的了解和熟悉、運營管理經驗的不斷積累，公司積極把握醫療服務產業發展機遇，持續關注相關投資機會，做大做強新興主業。
2、增強盈利能力，提升綜合實力
本次非公開發行是公司向大健康產業戰略轉型進程中提升公司綜合實力的重大舉措。一方面，本次募集資金部分用于澳洋醫院三期綜合樓建設項目、港城康復醫院項目等醫療服務產業項目投資，有利于公司進一步做強醫療服務業務，提高醫療服務業務在公司營業收入中的比重，提升公司盈利能力；另一方面，募集資金部分用于補充流動資金，降低財務費用，為公司的主營業務發展提供必要的營運資金支持。本次發行完成后，公司總資產、凈資產規模將得到有力提升，抗風險能力和盈利能力顯著增強，可持續發展能力再上新臺階，為實現股東利益最大化提供了有力保障。
四、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關系，公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
(一)本次募集資金投資項目與公司現有業務的關系
公司上市時主要從事粘膠短纖、玻璃紙的生產銷售，以及蒸汽、電力的供應。2015年7月，發行人通過重大資產重組，置入了醫療健康業務。目前，發行人已形成了粘膠短纖和醫療健康兩大主業并行的產業格局。
本次募集資金投資項目有助于公司在醫療健康行業提升綜合實力。本次募集資金投資項目澳洋醫院三期綜合樓建設項目、港城康復醫院項目等醫療服務產業項目投資，有利于公司進一步做強醫療服務業務，提高醫療服務業務在公司營業收入中的比重，提升公司盈利能力；募集資金用于補充流動資金，有助于降低公司財務費用，為公司的主營業務發展提供必要的營運資金支持。
(二)公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
在康復醫院方面，澳洋健投旗下順康醫院在康復醫療方面已積累了豐富的運營經驗，其康復醫學中心同時開設神經康復科、骨關節康復科、老年康復科、兒童康復科、疼痛康復科及重癥醫學科等，分為三個獨立康復亞專業病區及兩個合計約800平方米的康復治療大廳，目前已經基本確立了在區域內康復醫學專業的領先地位，并具有一定的規模水平和品牌影響力。
在高端診療方面，一方面澳洋醫院一貫重視先進設備投入，截至目前已擁有高能直線加速器、1.5T核磁共振、西門子雙源CT、大型血管造影系統(DSA)、全自動生化分析儀、高壓氧艙等大型設備以及中心重癥加強治療病房(ICU)、重癥加強護理病房(CCU)、凈化層流手術室、物流傳輸系統、中心產房、靜脈配置中心等先進的醫療設施設備。另一方面澳洋醫院同樣注重醫療人才隊伍的建設，先后聘請孫振興、聞兆章、丁繼軍等知名專家從事診療及人才培養工作。憑借上述醫療設備以及醫院的優秀專家隊伍，澳洋醫院二期項目已開展部分高端體檢、高端診療業務，并取得了良好效果。
五、公司現有業務板塊運營狀況，發展態勢，面臨的主要風險及改進措施
(一)公司現有業務板塊運營狀況與發展態勢
在粘膠短纖方面，經過多年的發展，公司已經形成了江蘇張家港管理總部、新疆生產基地和江蘇阜寧生產基地并重的戰略布局，已成為大型的粘膠短纖生產企業之一。
2015年、2014年以及2013年，公司粘膠短纖板塊的收入分別為22.17億元、28.60億元以及31.86億元，毛利分別為2.94億元、2.08億元、3.67億元，隨著行業周期性波動存在一定的起伏。未來隨著整個行業將向高度集中度、可持續的方向發展，公司作為行業內大型企業之一具有廣闊的發展前景。
在醫療健康方面，目前公司已經形成了以醫療服務為基礎，醫藥流通為延伸，致力于提供多元化優質醫療健康的產業布局。在醫療服務領域，公司構建了以澳洋醫院為總院，楊舍、三興、順康等醫院為分支，核心優勢突出、輻射功能較強，立足基本醫療、兼具專科特色的醫療服務體系；在醫藥流通領域，公司形成了一個覆蓋華東、面向全國的大型現代化醫藥配送網絡。目前，公司子公司澳洋醫藥已成為華東地區規模最大的單體民營醫藥物流企業之一。
2015年、2014年以及2013年，公司醫療健康板塊的收入分別為16.91億元、18.95億元以及16.37億元，毛利分別為2.09億元、1.93億元、1.62億元，保持著較為穩健的良好發展態勢。未來隨著我國人口老齡化的加速，健康訴求提高導致醫療消費的升級，以及新醫改政策帶來的政策紅利，公司具有良好的發展前景。
(二)公司現有業務板塊面臨的主要風險及改進措施
在粘膠短纖領域，公司面臨的主要的風險是周期性波動風險。粘膠短纖價格通常呈現周期性運行，根本原因是由于下游需求增長速度和全行業粘膠短纖產品供給能力的增長速度不能夠動態匹配。
對此，公司將采取提質增效、擴大差別化高端粘膠纖維比例、降低普通粘膠纖維產量、適當延伸產業鏈等措施，積極尋求與同行業國際最具優勢的企業加強技術、產品和股權方面的合作。阜寧生產基地將調整產品結構、提高差別化產品比例、提升盈利能力；新疆生產基地將淘汰落后產能、適度向下游擴展，以分享國家和新疆自治區關于鼓勵新疆紡織工業發展的政策紅利。
在醫療健康領域，公司面臨的主要的風險競爭加劇風險。隨著醫療體制深度改革相關政策的陸續出臺，越來越多的民營資本將進入本行業，行業內將發生更加激烈的競爭
對此，公司將加大投資力度，加快產業布局，打造澳洋醫院中心支撐和分支機構聯動的總分院醫療服務體系，實現流通領域專業化運作和業務模式多樣化，突破康復專科多點布局，構造區域信息化平臺和健康管理龍頭，涉獵生物制藥和耗材器械生產銷售，固化區域產業鏈協同發展模式。公司將以內延發展和外延擴張相結合的方式推動醫療健康產業大發展，力爭做大做強醫療健康這一新興主業。
六、公司應對本次非公開發行攤薄即期回報采取的具體措施
為保證本次募集資金有效使用、有效防范即期回報被攤薄的風險和提高未來的回報能力，公司擬通過嚴格執行募集資金管理制度，積極提高募集資金使用效率，加快公司主營業務發展，提高公司盈利能力，不斷完善利潤分配政策，強化投資者回報機制等措施，從而提升資產質量、增加營業收入、增厚未來收益、實現可持續發展，以填補回報。具體措施如下：
(一)嚴格執行募集資金管理制度
根據《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引(2015年修訂)》等法律法規、規范性文件及《公司章程》的規定，公司董事會于2015年11月19日召開的第六屆董事會第二次會議上審議通過了《關于修訂的議案》，對公司募集資金管理辦法進行了進一步的修訂與完善，對募集資金的專戶存儲、使用、變更、監督和責任追究等內容進行了明確規定。
為保障公司規范、有效使用募集資金，本次非公開發行募集資金到位后，公司董事會將繼續監督公司按照《江蘇澳洋科技股份有限公司募集資金管理辦法》的內容，對募集資金進行專項存儲、保障募集資金用于指定的投資項目、定期對募集資金進行內部審計、配合監管銀行和保薦機構對募集資金使用的檢查和監督，以保證募集資金合理規范使用，防范募集資金使用風險。
(二)加快主營業務發展，加強募集資金效用，提升盈利能力
1、深耕現有業務，努力加快發展
公司將繼續深耕現有業務，進一步擴大經營規模，提高持續盈利能力和抗風險能力，為股東長期回報提供保障。在粘膠短纖方面，公司制定了提質增效、擴大差別化高端粘膠纖維比例、降低普通粘膠纖維產量、適當延伸產業鏈的發展戰略，積極尋求與同行業國際最具優勢的企業加強技術、產品和股權方面的合作。在醫療服務方面，公司將繼續拓展服務范圍，提升服務品質，引進優秀人才與先進設備，增加科研投入，加大對于高端醫療及康復醫療領域的開發，不斷滿足醫療服務市場日益增長的需求。
2、積極推進募集資金投資項目建設
公司將積極推進募集資金投資項目的建設，使其盡快建成并產生預期效益。本次募集資金投資項目包括“港城康復醫院項目”、“澳洋醫院三期綜合大樓建設項目”和“澳洋醫學科研中心建設項目”，上述項目均已經過充分細致的研究論證。其中，“港城康復醫院項目”以及“澳洋醫院三期綜合大樓建設項目”，符合國家產業政策導向，是落實國家醫療服務深化改革政策的重要體現，也是公司積極應對行業發展新態勢的有力舉措，有利于深化現有醫療服務業務，同時拓展醫療服務范圍，尋求新的利潤增長點。“澳洋醫學科研中心建設項目”是實現公司醫療服務業務升級的必要舉措，有利于在場地、設備等硬件條件上滿足公司前沿醫學科學技術的研發需要，同時為公司吸引更多優秀人才。經測算，“港城康復醫院項目”以及“澳洋醫院三期綜合大樓建設項目”的經濟效益均良好且具有較強的抗風險能力，總體而言經濟可行。
(三)不斷完善利潤分配政策，強化投資者回報機制
根據中國證監會《關于進一步落實上市公司分紅相關規定的通知》(證監發[2012]37號)、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》(證監會公告[2013]43號)等規定以及《上市公司章程指引(2014年修訂)》的精神，公司董事會于2015年11月19日召開的第六屆董事會第二次會議上審議通過了《關于修訂公司章程的議案》，對于利潤分配政策相關條款進行了進一步的細化與完善，并于2015年12月18日提交公司2015年第二次臨時股東大會審議通過。同時，公司也已經制定了《未來三年(2015-2017年)股東分紅回報規劃》。公司將嚴格執行相關規定，切實維護投資者合法權益，強化中小投資者權益保障機制。
七、公司控股股東、董事、高級管理人員關于保證公司填補即期回報措施切實履行的承諾
(一)控股股東的承諾
為保證公司本次非公開發行股票后的填補回報措施能夠得到切實履行，本公司控股股東澳洋集團有限公司作出如下不可撤銷的承諾和保證：
(1)不越權干預澳洋科技經營管理活動，不侵占澳洋科技利益，切實履行對澳洋科技填補攤薄即期回報的相關措施。
(2)在中國證監會、深圳證券交易所另行發布填補攤薄即期回報措施及其承諾的相關意見及實施細則后，如果澳洋科技的相關制度及本公司承諾與該等規定不符時，本公司承諾將立即按照中國證監會及深圳證券交易所的規定出具補充承諾，并積極推進澳洋科技修訂相關制度，以符合中國證監會及深圳證券交易所的要求。
(3)作為填補回報措施相關責任主體之一，本公司若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本公司接受中國證監會和
(二)實際控制人及其一致行動人的承諾
為保證公司本次非公開發行股票后的填補回報措施能夠得到切實履行，本公司實際控制人沈學如及其一致行動人沈卿作出如下不可撤銷的承諾和保證：
(1)不干預澳洋科技經營管理活動，不侵占澳洋科技利益，切實履行對公司填補攤薄即期回報的相關措施。
(2)在中國證監會、深圳證券交易所另行發布填補攤薄即期回報措施及其承諾的相關意見及實施細則后，如果澳洋科技的相關制度及本人承諾與該等規定不符時，本人承諾將立即按照中國證監會及深圳證券交易所的規定出具補充承諾，并積極推進澳洋科技修訂相關制度，以符合中國證監會及深圳證券交易所的要求。
(3)作為填補回報措施相關責任主體之一，本人若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人接受中國證監會和深圳證券交易所等證券監管機構按照其指定或發布的有關規章制度，對本人作出處罰或采取相關監管措施。
(三)公司董事、高級管理人員的承諾
為保證公司本次非公開發行股票后的填補回報措施能夠得到切實履行，本公司全體董事、高級管理人員作出如下不可撤銷的承諾和保證：
1、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；
2、承諾對本人的職務消費行為進行約束；
3、承諾不動用公司資產從事與履行職責無關的投資、消費活動；
4、承諾公司董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
5、若公司后續推出公司股權激勵的，本人承諾擬公布的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
6、有關填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任；
7、本承諾函出具日后，若中國證監會作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。
作為填補回報措施相關責任主體之一，本人承諾全面、完整、及時履行上述承諾。若本人違反上述承諾，給公司或股東造成損失的，本人愿意：①在股東大會及中國證監會指定報刊公開作出解釋并道歉；②依法承擔對公司和/或股東造成的損失；③無條件接受中國證監會和深圳證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定、規則，對本人作出相關處罰或采取相關監管措施。
八、關于本次發行攤薄即期回報的填補措施及承諾事項的審議程序
公司董事會對本次非公開發行股票攤薄即期回報事宜的分析、填補即期回報措施已經公司第六屆第十八次董事會審議通過，并將提交公司股東大會審議。
特此公告。
江蘇澳洋科技股份有限公司董事會
二〇一七年六月二十七日
證券代碼：002172證券簡稱：澳洋科技公告編號：2017-34
江蘇澳洋科技股份有限公司
關于回購注銷部分限制性股票及注銷
部分股票期權的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
江蘇澳洋科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)第六屆董事會第十八次會議審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票及注銷部分股票期權的議案》。激勵對象劉宏等3人因離職已不符合激勵條件。根據《江蘇澳洋科技股份有限公司股票期權與限制性股票激勵計劃》(以下簡稱“《激勵計劃》”)的相關規定，公司將對上述不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票進行回購注銷，對已獲授但尚未行權的股票期權進行注銷。
上述議案需提交股東大會審議。
一、公司股權激勵計劃簡述及實施情況
1、2016年8月16日，公司召開第六屆董事會第八次會議、第六屆監事會第七次會議審議通過了《關于及其摘要的議案》。
2、2016年9月6日，公司召開2016年第二次臨時股東大會審議通過了《關于及其摘要的議案》。
3、2016年9月23日，公司召開第六屆董事會第十一會議審議通過了《關于向激勵對象授予限制性股票、股票期權的議案》，確定授予日為2016年9月23日。
4、公司召開第六屆董事會第十一、十二、十三次會議、第六屆監事會第九、十、十一次會議，審議通過了《關于調整股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象名單、授予數量的議案》，同意因個人原因放棄授予此次股權激勵而調整激勵人員及數量，調整后激勵對象調整為338人，限制性股票調整為3,863萬股，股票期權調整為557萬份。
5、公司召開第六屆董事會十八次會議審議通過《關于回購注銷部分限制性股票及注銷部分股票期權的議案》，同意公司將劉宏等3人不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票進行回購注銷，對已獲授但尚未行權的股票期權進行注銷。
二、回購、注銷限制性股票/期權的原因
公司激勵對象劉宏等3人因離職已不符合激勵條件。根據《激勵計劃》之“第八節公司/激勵對象發生異動的處理”的相關規定，公司應將上述已不符合激勵條件的原激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票全部進行回購注銷，對已獲授但尚未行權的股票期權全部進行注銷。
三、回購股份的數量和價格
(一)股票期權
此次離職3名激勵對象中，2人獲授股票期權，注銷已獲授但尚未行權的股票期權為4萬份。
(二)限制性股票
1、回購注銷數量
離職3名激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票150,000股，占公司總股本的0.0204%。
2、回購價格
本次回購價格與向激勵對象授予限制性股票的授予價格一致，為5.98元/股。
3、公司回購資金來源
公司用于回購上述限制性股票的資金為公司自籌。
四、本次回購、注銷對公司的影響
本次回購、注銷后，公司激勵對象總人數由338人減少至335人，股權激勵計劃授予的限制性股票數量由3,863萬股減少至3,848萬股；股票期權由557萬份減少至553萬份。
此次回購注銷部分限制性股票，注銷部分股票期權，本期不確認該部分股份支付費用，并轉回該部分股份以前年度的股份支付費用，對公司財務狀況和經營成果不產生重大影響，最終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。
五、本次回購、注銷完成后的股本變動情況
本次限制性股票回購注銷后，股本總額由733,494,462股調整為733,344,462股。股本變動情況如下表：
單位：股
-
六、獨立董事對本次回購注銷的獨立意見
公司激勵對象劉宏等3人因離職已不符合激勵條件。根據《激勵計劃》之“第八節公司/激勵對象發生異動的處理”的相關規定，公司應將上述已不符合激勵條件的原激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票全部進行回購注銷，對已獲授但尚未行權的股票期權全部進行注銷。
我們認為公司本次回購注銷部分限制性股票及注銷部分股票期權符合《激勵計劃》的規定。回購/注銷依據、回購/注銷程序、數量及價格合法、合規；不影響公司的持續經營，也不會損害公司及全體股東利益。全體獨立董事同意公司按照《激勵計劃》及相關程序回購、注銷上述限制性股票股份及股票期權。
七、監事會對本次回購注銷的核查意見
本次關于對不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票回購，對已獲授但尚未行權的股票期權全部進行注銷合法、合規，不會對公司產生重大影響。同意公司按照《激勵計劃》及相關程序回購、注銷以上股份及股票期權。
八、法律意見書結論性意見
澳洋科技已就本次行權/解鎖、本次注銷履行了現階段所必要的法律程序，取得取得必要的批準與授權，符合《管理辦法》、《備忘錄4號》及《激勵計劃(草案)》等規定；《激勵計劃(草案)》規定的本次行權/解鎖條件已滿足，本次注銷涉及的數量及價格的確定符合《激勵計劃(草案)》的相關規定；同時，公司尚需統一辦理本次行權/解鎖事宜，并就本次注銷的事宜履行相應的信息披露義務，且在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理相關結算手續；因本次注銷事宜將導致公司注冊資本的減少，公司尚需按照《公司法》的相關規定履行相應的減資程序。
九、備查文件
1、公司第六屆董事會第十八次會議決議
2、公司第六屆監事會第十六次會議決議
3、關于股權激勵相關事項的獨立意見
特此公告。
江蘇澳洋科技股份有限公司董事會
二〇一七年六月二十七日
證券代碼：002172證券簡稱：澳洋科技公告編號：2017-35
江蘇澳洋科技股份有限公司
減資公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
江蘇澳洋科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)第六屆董事會第十八次會議審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票及注銷部分股票期權的議案》，同意對劉宏等3名離職激勵對象已獲授但尚未解鎖的150,000股限制性進行回購注銷，公司總股本將從733,494,462股減少至733,344,462股。該事項涉及的股本變更事項需要提交股東大會審議。
公司本次回購注銷部分限制性股票將涉及注冊資本減少，根據《中華人民共和國公司法》等相關法律、法規的規定，公司特此通知債權人，債權人自本公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。債權人未在規定期限內行使上述權利的，本次回購注銷將按法定程序繼續實施。
本公司各債權人如要求本公司清償債務或提供相應擔保的，應根據《中華人民共和國公司法》等相關法律、法規的有關規定向公司提出書面要求，并隨附有關證明文件。
特此公告。
江蘇澳洋科技股份有限公司
董事會
二〇一七年六月二十七日
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