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證券代碼：002193　證券簡稱：山東如意　公告編號：2017-014

　　山東濟(jì)寧如意毛紡織股份有限公司

　　2016年度業(yè)績快報修正公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：

　　本公告所載2016年度的財務(wù)數(shù)據(jù)僅為初步核算數(shù)據(jù)，已經(jīng)公司內(nèi)部審計部門進(jìn)一步審計，并經(jīng)會計師事務(wù)所初審，未經(jīng)會計師事務(wù)所正式審計定稿，與年度報告中披露的最終數(shù)據(jù)可能存在差異，請投資者注意投資風(fēng)險。

　　一、2016年度主要財務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)

　　單位：元

　　-

　　注：1、上述數(shù)據(jù)以公司合并報表數(shù)據(jù)填列。

　　2、2016年8月，公司通過非公開發(fā)行收購?fù)豢刂葡碌南嚓P(guān)資產(chǎn)，上表中“上年同期”數(shù)據(jù)均為追溯調(diào)整后數(shù)據(jù)(未經(jīng)審計)。

　　二、業(yè)績快報修正情況說明

　　1、山東濟(jì)寧如意毛紡織股份有限公司(以下簡稱“公司”、“山東如意”、“上市公司”)于2017年2月28日披露了《2016年度業(yè)績快報》(公告編號：2017-004)，預(yù)計報告期內(nèi)公司實現(xiàn)營業(yè)收入1,065,912,127.73元，同比下降17.97%；營業(yè)利潤43,969,381.64元，同比下降31.69%；利潤總額76,201,515.22元，同比上升3.12%；歸屬于上市公司股東的凈利潤50,358,753.66元，同比上升15.03%。

　　根據(jù)會計師的初步審計，現(xiàn)預(yù)計2016年度財務(wù)數(shù)據(jù)與已披露的業(yè)績快報數(shù)據(jù)存在差異，其中營業(yè)收入906,726,073.46元，同比下降7.88%；營業(yè)利潤14,564,377.55元，同比下降42.86%；利潤總額46,817,972.35元，同比上升34.57%；歸屬于上市公司股東的凈利潤33,232,735.69元，同比上升64.53%。

　　上述差異主要是由于合并范圍發(fā)生變化，公司披露《2016年度業(yè)績快報》時是基于正常資產(chǎn)交接情況把包含溫州莊吉服飾有限公司(簡稱“溫州莊吉”)在內(nèi)的非公開發(fā)行購入資產(chǎn)全部納入合并報表范圍。但目前受莊吉集團(tuán)破產(chǎn)重整供應(yīng)商遺留問題影響，因外部不可控因素及突發(fā)事件對溫州莊吉生產(chǎn)經(jīng)營活動產(chǎn)生不利影響。為保障上市公司及投資者利益，截止目前山東如意尚未實施對溫州莊吉實質(zhì)控制，根據(jù)會計準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定，2016年溫州莊吉暫不納入合并報表范圍。公司在獲悉并確定以上情況后，第一時間對《2016年度業(yè)績快報》進(jìn)行修正，現(xiàn)將具體原因說明如下：

　　山東如意于2016年8月完成非公開發(fā)行，公司使用部分募集資金收購關(guān)聯(lián)方濟(jì)寧如意投資有限公司(簡稱“如意投資”)持有的溫州莊吉51%股權(quán)。2016年12月28日，溫州莊吉已完成股權(quán)變更工商登記。2017年1月至今，如意投資、溫州莊吉積極配合公司進(jìn)行經(jīng)營、財務(wù)等實際控制權(quán)交接，但近期隨著莊吉集團(tuán)破產(chǎn)重整終結(jié)，原莊吉集團(tuán)部分供應(yīng)商將未得到償付的債權(quán)強(qiáng)加于溫州莊吉，要求溫州莊吉代為償付，并采取制造群體事件、打砸搶等不法手段對溫州莊吉正常生產(chǎn)經(jīng)營工作造成嚴(yán)重影響。目前一方面溫州莊吉與當(dāng)?shù)嘏沙鏊３置芮新?lián)系，隨時預(yù)防影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的異常事件發(fā)生。另一方面如意投資積極協(xié)調(diào)莊吉集團(tuán)破產(chǎn)管理人繼續(xù)對原供應(yīng)商進(jìn)行安撫、勸解、按照重整方案清償率兌現(xiàn)補(bǔ)償，現(xiàn)已解決部分供應(yīng)商遺留債權(quán)問題，剩余遺留問題正在陸續(xù)解決。

　　為保護(hù)上市公司投資者利益，避免因不法事件對溫州莊吉造成人、財、物損失，而對上市公司利益造成損害，山東如意考慮當(dāng)前的客觀情況，暫時無法接受對溫州莊吉的經(jīng)營、財務(wù)控制權(quán)。為盡快促成交接條件，如意投資與公司簽訂了《標(biāo)的公司溫州莊吉服飾有限公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移協(xié)議》，如意投資承諾將全面配合管理人解決原供應(yīng)商遺留債權(quán)問題，確保在2017年6月底前全部清理完畢，將完整的經(jīng)營、財務(wù)控制權(quán)交接給山東如意。根據(jù)如意投資與山東如意關(guān)于51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的業(yè)績承諾和過渡期間損益歸屬等條款仍按照原協(xié)議執(zhí)行。根據(jù)會計準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定，溫州莊吉暫不納入山東如意2016年合并報表范圍，上年同期追溯調(diào)整數(shù)據(jù)同樣不包含溫州莊吉。

　　具體內(nèi)容詳見公司同日在巨潮資訊網(wǎng)[www.cninfo.com.cn]及《中國證券報》、《證券時報》上披露的《關(guān)于非公開發(fā)行收購項目交割進(jìn)展公告》。

　　2、董事會對內(nèi)部責(zé)任人的認(rèn)定和處理情況

　　公司將嚴(yán)格按照《年報信息披露重大差錯責(zé)任追究制度》的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行責(zé)任認(rèn)定，同時加強(qiáng)培訓(xùn)以提高相關(guān)業(yè)務(wù)人員的專業(yè)能力和業(yè)務(wù)水準(zhǔn)，加強(qiáng)監(jiān)督和復(fù)核工作，切實避免類似情況再次發(fā)生。

　　3、董事會致歉聲明：公司將在以后的工作中進(jìn)一步加強(qiáng)會計核算工作，杜絕類似情況發(fā)生。公司董事會就本次業(yè)績快報修正向廣大投資者致以誠摯的歉意，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

　　三、其他說明

　　本次業(yè)績快報修正公告引用了公司外部審計機(jī)構(gòu)的初步審計結(jié)果，尚未經(jīng)最終審計確認(rèn)，與年度報告中披露的最終數(shù)據(jù)可能存在差異，具體財務(wù)數(shù)據(jù)將在2016年年度報告中詳細(xì)披露。

　　四、備查文件

　　1、經(jīng)公司現(xiàn)任法定代表人邱亞夫先生、主管會計工作的負(fù)責(zé)人、總會計師、會計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人張義英女士簽字并蓋章的比較式資產(chǎn)負(fù)債表和利潤表；

　　2、內(nèi)部審計部門負(fù)責(zé)人簽字的內(nèi)部審計報告；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　山東濟(jì)寧如意毛紡織股份有限公司

　　董事會

　　2017年4月15日

　　證券代碼：002193證券簡稱：山東如意公告代碼：2017-013

　　山東濟(jì)寧如意毛紡織股份有限公司

　　關(guān)于非公開發(fā)行收購項目交割進(jìn)展公告

　　本公司及本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，并對公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

　　山東濟(jì)寧如意毛紡織股份有限公司(以下簡稱“公司”、“山東如意”、“上市公司”)2016年07月26日以非公開發(fā)行股票的方式發(fā)行101,715,550股人民幣普通股(A股)，發(fā)行價格為18.07元/股。截至2016年07月29日，主承銷商已收到認(rèn)購資金人民幣1,837,999,988.50元，并于2016年08月01日將上述認(rèn)購款項扣除承銷費(fèi)用后的余額劃轉(zhuǎn)至公司指定的賬戶內(nèi)。2016年08月03日，立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具了《驗資報告》(信會師報字[2016]第115651號)。根據(jù)驗資報告，截至2016年08月01日止，本次發(fā)行募集資金總額1,837,999,988.50元，扣除保薦承銷費(fèi)用人民幣31,172,479.81元，其他發(fā)行費(fèi)用人民幣1,021,715.55元，實際募集資金凈額為人民幣1,805,805,793.14元。本次募集資金投資涉及三項收購項目，公司現(xiàn)就截至本公告發(fā)布之日，本次收購的相關(guān)進(jìn)展情況作如下說明及披露：

　　一、非公開發(fā)行股票收購項目

　　1、收購山東如意科技集團(tuán)有限公司服裝資產(chǎn)

　　山東如意科技集團(tuán)有限公司(以下簡稱“如意科技”)服裝資產(chǎn)系關(guān)聯(lián)方如意科技下屬從事毛紡織類服裝業(yè)務(wù)的獨(dú)立經(jīng)營核算實體，主要從事毛紡織服裝的生產(chǎn)及銷售，主要產(chǎn)品為西裝，擁有國外先進(jìn)的制造設(shè)備，以及意大利服裝版型及技術(shù)。

　　2、收購泰安如意科技時尚產(chǎn)業(yè)有限公司100%股權(quán)

　　泰安如意科技時尚產(chǎn)業(yè)有限公司(以下簡稱“泰安如意”)系關(guān)聯(lián)方濟(jì)寧如意投資有限公司(以下簡稱“如意投資”)設(shè)立用于建設(shè)并經(jīng)營如意紡200萬套高檔西裝項目的獨(dú)立法人。主要業(yè)務(wù)為高檔西裝的生產(chǎn)制造。

　　3、收購溫州莊吉服飾有限公司51%股權(quán)

　　溫州莊吉服飾有限公司(以下簡稱“溫州莊吉”、“標(biāo)的公司”)系如意投資、莊吉集團(tuán)有限公司(以下簡稱“莊吉集團(tuán)”)共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司(本次收購的為如意投資持有的51%股權(quán))。溫州莊吉主要生產(chǎn)“JUDGER莊吉”牌高檔西服、女裝、襯衫、休閑裝等成衣系列產(chǎn)品。

　　二、非公開發(fā)行股票收購項目進(jìn)展情況

　　(一)、收購如意科技服裝資產(chǎn)進(jìn)展情況

　　公司于2016年12月向濟(jì)寧市國土資源局申請辦理服裝資產(chǎn)涉及的不動產(chǎn)登記手續(xù)，并于2017年01月24日取得濟(jì)寧市國土資源局頒發(fā)的不動產(chǎn)權(quán)證書。收購如意科技服裝資產(chǎn)所涉其他資產(chǎn)相關(guān)的交割事項已全部于2016年實施完畢。

　　(二)、收購泰安如意100%股權(quán)進(jìn)展情況

　　2016年10月31日泰安如意完成了收購相關(guān)工商登記變更手續(xù)，并取得了泰安市岱岳區(qū)工商行政管理局換發(fā)的營業(yè)執(zhí)照(具體內(nèi)容詳見公司于2016年11月02日在《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網(wǎng)[www.cninfo.com.cn]上披露的《關(guān)于公司及全資子公司完成工商登記變更的公告》)。收購泰安如意100%股權(quán)所涉資產(chǎn)相關(guān)的交割事項已全部于2016年實施完畢。

　　(三)、收購溫州莊吉51%股權(quán)進(jìn)展情況

　　2016年12月28日，溫州莊吉已完成股權(quán)變更工商登記。2017年1月至今，如意投資、溫州莊吉積極配合公司進(jìn)行經(jīng)營、財務(wù)等實際控制權(quán)交接，但由于外部不可控因素影響，截至本公告發(fā)布之日公司對溫州莊吉的實際控制權(quán)交割尚未完成。

　　原因如下：

　　溫州莊吉系如意投資、莊吉集團(tuán)有限公司(簡稱“莊吉集團(tuán)”)于2013年8月30日共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司。莊吉集團(tuán)成立于1996年，主要從事服裝、鞋、皮具、針紡織品的制造、銷售業(yè)務(wù)，以服裝，主導(dǎo)產(chǎn)品“JUDGER莊吉”牌西服及高級成衣定位于中高檔消費(fèi)群體，曾榮膺“中國馳名商標(biāo)”、“中國名牌產(chǎn)品”和“中國免檢產(chǎn)品”等稱號，排名中國前十大男裝品牌之一。2007年莊吉集團(tuán)進(jìn)入造船業(yè)，2012年因造船子公司債務(wù)危機(jī)引發(fā)莊吉集團(tuán)資金鏈斷裂。為保護(hù)莊吉品牌和服裝優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，經(jīng)中國紡織服裝協(xié)會協(xié)調(diào)，如意投資與莊吉集團(tuán)就服裝業(yè)務(wù)合作達(dá)成協(xié)議，共同出資設(shè)立溫州莊吉服飾有限公司，繼續(xù)發(fā)展莊吉服裝品牌業(yè)務(wù)。溫州莊吉設(shè)立之初，股權(quán)結(jié)構(gòu)為：如意投資99.62%(其中51%為實質(zhì)持有，48.62%為代持莊吉集團(tuán)股權(quán)，作為莊吉集團(tuán)完成業(yè)績承諾的保證)，莊吉集團(tuán)0.38%。

　　2015年莊吉集團(tuán)歷經(jīng)兩年多的艱難經(jīng)營后，最終決定申請破產(chǎn)重整。2月27日，溫州市中級人民法院受理了溫州莊吉股東莊吉集團(tuán)的破產(chǎn)重整申請。期間破產(chǎn)管理人邀請如意投資參與莊吉服裝板塊的重整，如意投資基于溫州莊吉長久發(fā)展考慮，同意作為重整投資者參與重整，受讓莊吉集團(tuán)100%股權(quán)，從而整體取得莊吉集團(tuán)資產(chǎn)(除服裝以外業(yè)務(wù)已全部剝離，不在此重整方案內(nèi))的控制權(quán)。經(jīng)過履行相關(guān)法定程序，莊吉集團(tuán)服裝板塊破產(chǎn)重整工作于2017年3月21日完成終結(jié)清算，如意投資擁有莊吉集團(tuán)100%股權(quán)及對應(yīng)資產(chǎn)。

　　莊吉集團(tuán)進(jìn)入破產(chǎn)重整程序后，按照法定程序進(jìn)行了債權(quán)申報統(tǒng)計，一些供應(yīng)商因擔(dān)心普通債權(quán)受償率低、寄希望于溫州莊吉代為償付、漏申報等原因未進(jìn)行債權(quán)申報，而是多次采取聚眾鬧事、堵門堵路、打砸搶、威脅等不法手段，對溫州莊吉正常生產(chǎn)經(jīng)營工作造成嚴(yán)重影響。目前溫州莊吉一方面與當(dāng)?shù)嘏沙鏊３置芮新?lián)系，隨時預(yù)防影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的異常事件發(fā)生。另一方面如意投資積極協(xié)調(diào)莊吉集團(tuán)破產(chǎn)管理人繼續(xù)對原供應(yīng)商進(jìn)行安撫、勸解、按照重整方案清償率兌現(xiàn)補(bǔ)償，現(xiàn)已解決部分供應(yīng)商遺留債權(quán)問題，剩余遺留問題正在陸續(xù)解決。

　　為保護(hù)上市公司投資者利益，避免因不法事件對溫州莊吉造成人、財、物損失，而對上市公司利益造成損害，山東如意考慮當(dāng)前的客觀情況，暫時無法接受對溫州莊吉的經(jīng)營、財務(wù)控制權(quán)。為盡快促成交接條件，如意投資與公司簽訂了《標(biāo)的公司溫州莊吉服飾有限公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移協(xié)議》，如意投資承諾將全面配合管理人解決原供應(yīng)商遺留債權(quán)問題，確保在2017年6月底前全部清理完畢，將完整的經(jīng)營、財務(wù)控制權(quán)交接給山東如意。根據(jù)如意投資與山東如意關(guān)于51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的業(yè)績承諾和過渡期間損益歸屬等條款仍按照原協(xié)議執(zhí)行。

　　三、協(xié)議的主要內(nèi)容

　　公司(甲方)與如意投資(乙方)于2017年4月14日簽訂了《標(biāo)的公司溫州莊吉服飾有限公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移協(xié)議》，主要內(nèi)容如下：

　　第一條經(jīng)雙方協(xié)商一致，乙方承諾將促成甲方于2017年6月30日前，取得對標(biāo)的公司的控制權(quán)(包括但不限于經(jīng)營管理控制權(quán)、財務(wù)控制權(quán)等)。

　　第二條經(jīng)雙方協(xié)商一致，乙方將積極督促莊吉集團(tuán)(系標(biāo)的公司原股東)破產(chǎn)重整管理人按照相關(guān)法院的判決、裁定，依法處理莊吉集團(tuán)破產(chǎn)重整的相關(guān)債權(quán)債務(wù)事宜，切實保護(hù)甲方及標(biāo)的公司的合法權(quán)益不受莊吉集團(tuán)破產(chǎn)重整債權(quán)主張人的非法侵害，不受莊吉集團(tuán)破產(chǎn)重整引致的負(fù)面影響。

　　第三條經(jīng)雙方協(xié)商一致，如因莊吉集團(tuán)破產(chǎn)重整事項及其破產(chǎn)重整債權(quán)人的非法侵害造成的甲方及標(biāo)的公司損失(直接及間接)，均由乙方向甲方及標(biāo)的公司承擔(dān)賠償。

　　第四條經(jīng)雙方協(xié)商一致，如經(jīng)甲方書面確認(rèn)截至2017年6月30日甲方仍未取得標(biāo)的公司控制權(quán)，則乙方應(yīng)向甲方返還甲方用于購買標(biāo)的公司51%股權(quán)的全部價款并同時由乙方向甲方支付由此造成的甲方及標(biāo)的公司的全部直接及間接損失。

　　第五條經(jīng)雙方協(xié)商一致，甲乙雙方已簽署的附條件生效的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及其補(bǔ)充協(xié)議的條款與本協(xié)議不一致的，以本協(xié)議為準(zhǔn)；本協(xié)議未約定的/未涉及的附條件生效的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及其補(bǔ)充協(xié)的其他條款(包括但不限于“業(yè)績承諾條款、過渡期損益安排條款”)仍繼續(xù)有效。

　　四、本次募集資金收購項目延期交割對公司的影響

　　本次募集資金收購項目延期交割，確保了上市公司及廣大投資者利益不受侵害，且業(yè)績承諾和過渡期間損益歸屬等條款仍按照原協(xié)議執(zhí)行。因此，標(biāo)的公司控制權(quán)延期交割不會對上市公司利益造成不利影響，也未改變募投項目的投向，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形，符合中國證監(jiān)會、深圳證券交易所關(guān)于上市公司募集資金管理的相關(guān)規(guī)定。

　　鑒于以上實際情況，溫州莊吉經(jīng)營、財務(wù)控制權(quán)尚未交接給山東如意，山東如意尚未履行實際控制人權(quán)利，根據(jù)會計準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定，不具備合并會計報表條件，溫州莊吉暫不納入山東如意2016年合并報表范圍。延期交割溫州莊吉預(yù)計會對公司2016年合并報表利潤產(chǎn)生一定的影響，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

　　五、其他

　　公司及有關(guān)各方正積極推動本次收購項目尚未轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)交割及權(quán)屬變更、人員轉(zhuǎn)移以及其他與本次收購交割實施相關(guān)的工作，各項工作均在有序進(jìn)行。公司將繼續(xù)積極推進(jìn)本次收購相關(guān)工作，并將按照相關(guān)規(guī)定及時披露實施進(jìn)展情況。

　　特此公告。

　　山東濟(jì)寧如意毛紡織股份有限公司董事會

　　2017年04月15日