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中信證券股份有限公司關(guān)于桐昆集團(tuán)股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行A股股票持續(xù)督導(dǎo)保薦總結(jié)報(bào)告書(shū)

　　保薦機(jī)構(gòu)編號(hào)：Z20374000申報(bào)時(shí)間：2017年3月31日

　　一、發(fā)行人基本情況

　　情況內(nèi)容

　　發(fā)行人名稱(chēng)桐昆集團(tuán)股份有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“桐昆股份”、“發(fā)行人”、“公司”)證券代碼601233

　　注冊(cè)資本123，193.63萬(wàn)元

　　注冊(cè)地址浙江省桐鄉(xiāng)市洲泉鎮(zhèn)德勝路1號(hào)12幢

　　主要辦公地址浙江省桐鄉(xiāng)經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)光明路199號(hào)

　　法定代表人陳士良

　　控股股東浙江桐昆控股集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“桐昆控股”)

　　聯(lián)系人周軍

　　聯(lián)系電話0573-88187878

　　本次證券發(fā)行類(lèi)型非公開(kāi)發(fā)行

　　本次證券上市時(shí)間2016年6月8日

　　本次證券上市地點(diǎn)上海證券交易所

　　其他無(wú)

　　二、本次發(fā)行情況概述經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)桐昆集團(tuán)股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票的批復(fù)》(證監(jiān)許可[2016]101號(hào))核準(zhǔn)，桐昆股份向包括桐昆控股在內(nèi)的6名投資者非公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股(A股)268，336，300股，發(fā)行價(jià)為每股人民幣11.18元，扣除發(fā)行相關(guān)費(fèi)用后的募集資金凈額為人民幣2，959，491，499.86元。

　　中信證券股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中信證券”、“保薦機(jī)構(gòu)”)擔(dān)任本次非公開(kāi)發(fā)行上市的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》的規(guī)定，對(duì)桐昆股份進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)，原持續(xù)督導(dǎo)期自上市日2016年6月8日至2017年12月31日。

　　三、保薦工作概述

　　(一)盡職保薦階段

　　按照法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，對(duì)公司及主要股東進(jìn)行盡職調(diào)查，組織編制申請(qǐng)文件并出具推薦文件；提交推薦文件后，主動(dòng)配合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的審核，組織公司及其它中介機(jī)構(gòu)對(duì)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的意見(jiàn)進(jìn)行答復(fù)，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的要求對(duì)涉及本次證券發(fā)行上市的特定事項(xiàng)進(jìn)行盡職調(diào)查或者核查，并與中國(guó)證監(jiān)會(huì)進(jìn)行專(zhuān)業(yè)溝通；按照證券交易所上市規(guī)則的要求向上海證券交易所提交推薦股票上市所要求的相關(guān)文件，并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案。

　　(二)持續(xù)督導(dǎo)階段

　　1、督導(dǎo)桐昆股份規(guī)范運(yùn)作：持續(xù)關(guān)注桐昆股份的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和股東大會(huì)的運(yùn)作及其表決事項(xiàng)；持續(xù)關(guān)注桐昆股份內(nèi)控控制制度建設(shè)和內(nèi)部控制運(yùn)行情況，督導(dǎo)桐昆股份有效執(zhí)行并完善防止大股東、其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用上市公司資源和防止高管人員利用職務(wù)之便損害上市公司利益的制度，督導(dǎo)桐昆股份合法合規(guī)經(jīng)營(yíng)。

　　2、督導(dǎo)桐昆股份履行持續(xù)信息披露義務(wù)：督導(dǎo)桐昆股份嚴(yán)格按照《證券法》、《公司法》的有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，履行信息披露義務(wù)；保薦機(jī)構(gòu)事前審閱了公司的部分公開(kāi)信息披露文件，未事先審閱的，均在公司進(jìn)行相關(guān)公告后進(jìn)行了審閱。

　　3、督導(dǎo)桐昆股份募集資金使用：督導(dǎo)桐昆股份按照公開(kāi)披露的《桐昆集團(tuán)股份有限公司2015年非公開(kāi)發(fā)行A股股票預(yù)案(修訂稿)》所承諾的募集資金用途合法合規(guī)使用募集資金。保薦機(jī)構(gòu)關(guān)注桐昆股份募集資金使用存放情況和募投項(xiàng)目進(jìn)展，以及公司募集資金管理制度的建設(shè)，并協(xié)助公司制定相關(guān)制度。

　　4、督導(dǎo)桐昆股份執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)制度：督導(dǎo)桐昆股份嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)和公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法對(duì)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行操作和管理，執(zhí)行有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部審批程序和信息披露制度，關(guān)注公司關(guān)聯(lián)交易定價(jià)公允性。

　　5、督導(dǎo)控股股東履行承諾事項(xiàng)：保薦機(jī)構(gòu)持續(xù)關(guān)注控股股東履行承諾情況。

　　6、定期對(duì)桐昆股份進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查，與發(fā)行人有關(guān)人員進(jìn)行訪談，以書(shū)面方式告知公司現(xiàn)場(chǎng)檢查結(jié)果及提請(qǐng)公司注意的事項(xiàng)，并對(duì)存在的問(wèn)題提出整改建議；定期向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)告持續(xù)督導(dǎo)工作的相關(guān)報(bào)告。

　　四、履行保薦職責(zé)期間發(fā)生的重大事項(xiàng)及處理情況無(wú)。

　　五、對(duì)上市公司配合保薦工作情況的說(shuō)明和評(píng)價(jià)

　　(一)盡職推薦階段

　　桐昆股份能夠及時(shí)向保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師、律師等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)提供本次發(fā)行所需的文件材料，并保證所提供的文件材料信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；按照有關(guān)法律法規(guī)的要求，積極配合保薦機(jī)構(gòu)的盡職調(diào)查工作，為本次發(fā)行的推薦工作提供了必要的條件和便利。

　　(二)持續(xù)督導(dǎo)階段

　　1、募集資金使用管理方面，桐昆股份能夠根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的要求規(guī)范運(yùn)作，向保薦機(jī)構(gòu)提供募集資金專(zhuān)戶對(duì)賬單等信息。

　　2、公司能夠積極配合、安排保薦機(jī)構(gòu)的現(xiàn)場(chǎng)檢查工作，向保薦機(jī)構(gòu)提交三會(huì)文件、內(nèi)部控制、信息披露、募集資金、關(guān)聯(lián)交易、公開(kāi)承諾履行情況等文件，安排保薦機(jī)構(gòu)與有關(guān)部門(mén)及公司領(lǐng)導(dǎo)訪談。

　　3、信息披露審閱方面，桐昆股份能夠按照規(guī)定及時(shí)地進(jìn)行信息披露，并會(huì)事先向保薦機(jī)構(gòu)遞交部分?jǐn)M公開(kāi)披露的文件。

　　六、對(duì)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)參與證券發(fā)行上市相關(guān)工作情況的說(shuō)明及評(píng)價(jià)

　　在盡職推薦階段，公司聘請(qǐng)的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)能夠按照有關(guān)法律法規(guī)出具專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)，并積極配合保薦機(jī)構(gòu)的協(xié)調(diào)和核查工作。在持續(xù)督導(dǎo)階段，公司聘請(qǐng)的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)能夠根據(jù)交易所的要求及時(shí)出具相關(guān)文件，提出專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)。公司聘請(qǐng)的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)能勤勉盡責(zé)地履行各自的工作職責(zé)。

　　七、對(duì)上市公司信息披露審閱的結(jié)論性意見(jiàn)

　　桐昆股份于2016年8月18日披露了2016年半年度報(bào)告，于2017年3月28日披露了2016年年度報(bào)告。持續(xù)督導(dǎo)期間，保薦機(jī)構(gòu)審閱了公司定期報(bào)告及重要臨時(shí)公告，確認(rèn)桐昆股份能夠按照有關(guān)法律法規(guī)及公司《信息披露管理辦法》的規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地履行信息披露義務(wù)，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　八、對(duì)上市公司募集資金使用審閱的結(jié)論性意見(jiàn)

　　保薦機(jī)構(gòu)中信證券通過(guò)資料審閱、溝通訪談、現(xiàn)場(chǎng)核查等方式對(duì)桐昆股份2015年度非公開(kāi)發(fā)行A股股票募集資金的使用及募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施情況進(jìn)行了核查。經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：

　　桐昆股份募集資金使用與存放嚴(yán)格遵守《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)-上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等有關(guān)法規(guī)和文件的規(guī)定，對(duì)募集資金進(jìn)行了專(zhuān)戶存儲(chǔ)和專(zhuān)項(xiàng)使用；并真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的履行了信息披露義務(wù)，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，不存在違規(guī)使用募集資金的情形。

　　截至2016年12月31日，桐昆股份2015年度非公開(kāi)發(fā)行A股股票募集資金尚余47，702.09萬(wàn)元。桐昆股份本次非公開(kāi)發(fā)行A股股票剩余募集資金的持續(xù)督導(dǎo)工作將由國(guó)信證券完成。

　　九、中國(guó)證監(jiān)會(huì)及交易所要求的其他申報(bào)事項(xiàng)

　　2016年12月28日，桐昆股份2016年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行股票的相關(guān)議案。桐昆股份就本次非公開(kāi)發(fā)行聘請(qǐng)了國(guó)信證券股份有限公司(以下稱(chēng)“國(guó)信證券”)擔(dān)任其本次非公開(kāi)發(fā)行股票的保薦機(jī)構(gòu)，并于2017年1月4日簽署了相關(guān)保薦協(xié)議。

　　根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》第四十五條的規(guī)定，公司因再次申請(qǐng)發(fā)行證券另行聘請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)終止保薦協(xié)議。中信證券已于2017年2月與桐昆股份簽訂了《<桐昆集團(tuán)股份有限公司與中信證券股份有限公司關(guān)于非公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股(A股)并上市之承銷(xiāo)及保薦協(xié)議>之終止協(xié)議》，約定中信證券應(yīng)承擔(dān)的持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任自桐昆股份與國(guó)信證券簽訂保薦協(xié)議之日(即2017年1月4日)起終止，桐昆股份本次非公開(kāi)發(fā)行并上市未完結(jié)的持續(xù)督導(dǎo)工作將由國(guó)信證券完成。上述事項(xiàng)已由桐昆股份于2017年2月23日公告。

　　除上述事項(xiàng)外，本保薦機(jī)構(gòu)在履行對(duì)公司的保薦職責(zé)期間無(wú)其他申報(bào)事項(xiàng)。

　　保薦代表人簽名：2017年3月31日毛宗玄

　　2017年3月31日孫鵬飛

　　保薦機(jī)構(gòu)法定代表人：2017年3月31日張佑君

　　保薦機(jī)構(gòu)公章：中信證券股份有限公司2017年3月31日