高升控股(000971)：公告（系列）
證券代碼：000971證券簡稱：高升控股公告編號：2017-15號
高升控股股份有限公司
關于召開2016年度股東大會的通知
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、召開會議的基本情況
(一)股東大會屆次：2016年度股東大會
(二)股東大會的召集人：公司董事會
公司第八屆董事會第三十四次會議審議并通過了《關于召開公司2016年度股東大會的議案》。
(三)會議召開的合法、合規性：本次股東大會會議召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程的相關規定。
(四)會議召開的日期、時間：
現場會議召開的時間為：2017年3月21日下午14:30
網絡投票時間為：2017年3月20日-2017年3月21日
其中，通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為：2017年3月21日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統(wltp.cninfo.com.cn)投票的具體時間為：2017年3月20日下午15:00至2017年3月21日下午15:00期間的任意時間。
(五)會議的召開方式：
本次股東大會采用現場表決與網絡投票相結合的方式召開。
(六)會議出席對象
1、在股權登記日持有公司股份的股東或其代理人。
于股權登記日2017年3月15日下午收市時在中國結算深圳分公司登記在冊的公司全體股東均有權出席股東大會，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。
2、本公司董事、監事和高級管理人員。
3、本公司聘請的律師。
(七)現場會議地點：北京市海淀區西三環北路87號國際財經中心B座9層。
二、會議審議事項
(一)會議審議議題
1、《關于〈公司2016年年度報告及其摘要〉的議案》；
2、《關于〈公司2016年度董事會工作報告〉的議案》；
3、《關于〈公司2016年度監事會工作報告〉的議案》；
4、《關于〈公司2016年度財務決算報告〉的議案》；
5、《公司2016年度利潤分配及資本公積轉增股本的預案》；
6、《關于聘請2017年度審計機構的議案》；
7、《關于增補袁東風先生為公司第八屆董事會董事的議案》；
8、《關于變更部分募投項目實施方式及實施主體的議案》。
(二)披露情況
具體內容參見公司分別于2017年2月25日、3月11日刊登在指定信息披露媒體上的《第八屆董事會第三十四次會議決議公告》、《第八屆董事會第三十五次會議》、《第八屆監事會第十九次會議決議公告》、《第八屆監事會第二十次會議》、《關于增加2016年度股東大會臨時提案的公告》。
三、現場會議登記
(一)登記方式
1、個人股東持股東帳戶卡、身份證和證券公司營業部出具的2017年3月15日下午收市時持有“高升控股”股票的憑證辦理登記；
2、法人股東須持股東帳戶卡、營業執照復印件、加蓋公章的法人委托書和出席人身份證辦理登記；
3、代理人出席會議應持有本人身份證、股東帳戶卡、授權委托書和證券公司營業部出具的2017年3月15日下午收市時持有“高升控股”股票的憑證辦理登記。
擬出席會議的股東可直接到公司進行股權登記，也可以以信函或傳真方式登記，其中，以傳真方式進行登記的股東，請在參會時攜帶代理投票授權委托書等原件，轉交會務人員。
授權委托書請見本通知附件。
(二)傳真登記截止時間
2017年3月20日下午16：00
(三)現場登記地點
北京市海淀區西三環北路87號國際財經中心B座9層
四、參加網絡投票的具體操作流程
在本次股東大會上，股東可以通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統(wltp.cninfo.com.cn)參加投票，參加網絡投票的具體操作流程詳見附件一。
五、其他事項
(一)與會股東交通、食宿費用自理。
(二)會議聯系方式：
聯系人：郭銳
地址：北京市海淀區西三環北路87號國際財經中心B座9層
郵政編碼：433000
聯系電話：0728-3336188-5828
傳真：0728-3275829
電子郵箱：investors@gosun.com
六、備查文件
1、公司第八屆董事會第三十四、三十五次會議決議
2、第八屆監事會第十九、二十次會議決議公告
3、宇馳瑞德提交的《關于向高升控股股份有限公司2016年度股東大會提交臨時議案的函》
特此通知
高升控股股份有限公司董事會
二O一七年三月十日
附件一：
參加網絡投票的具體操作流程
一、網絡投票的程序
1、投票代碼：360971，投票簡稱：高升投票
2、議案設置及意見表決
(1)議案設置
股東大會議案對應“議案編碼”一覽表
-
(2)填報表決意見
本次股東大會均為非累積投票議案，填報表決意見，同意、反對、棄權。
(3)在股東對同一議案出現總議案與分議案重復投票時，以第一次有效投票為準。如股東先對分議案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的分議案的表決意見為準，其他未表決的議案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，再對分議案投票表決，則以總議案的表決意見為準。
二、通過深交所交易系統投票的程序
1、投票時間：2017年3月21日的交易時間，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票。
三、通過深交所互聯網投票系統投票的程序
1、互聯網投票系統開始投票的時間為2017年3月20日(現場股東大會召開前一日)下午3：00，結束時間為2017年3月21日(現場股東大會結束當日)下午3：00。
2、股東通過互聯網投票系統進行網絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引(2016年4月修訂)》的規定辦理身份認證，取得“深交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯網投票系統wltp.cninfo.com.cn規則指引欄目查閱。
3、股東根據獲取的服務密碼或數字證書，可登錄wltp.cninfo.com.cn在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。
附件二：
授權委托書
茲委托先生(女士)代表本人(或本股東單位)出席高升控股股份有限公司2016年度股東大會，并代表本人依照以下指示對下列議案投票。如無指示，則代理人可自行決定對該等議案進行投票：
-
委托人姓名：
委托人身份證或營業執照號碼：
委托人股東賬號：
委托人持股數：
代理人簽名：
代理人身份證號碼：
委托人簽名(或蓋章)：
委托日期：2017年月日
注：
1.如擬投票同意議案，請在“同意”欄相應空格內填“√”;如擬投票反對議案，請在“反對”欄相應空格內填“√”；如擬投票棄權議案，請在“棄權”欄相應空格內填“√”。
2.未填、錯填、多填、字跡無法辨認的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為"棄權"。
3.授權委托書剪報、復印或按以上格式自制均有效。股東單位委托，需加蓋單位公章。
證券代碼：000971證券簡稱：高升控股公告編號：2017-14號
高升控股股份有限公司關于增加
2016年度股東大會臨時提案的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
高升控股股份有限公司(以下簡稱“公司”)定于2016年3月21日召開2016年度股東大會，公司已于2017年2月25日將本次會議通知事項披露在指定信息披露媒體。
2017年3月10日，公司董事會收到控股股東北京宇馳瑞德投資有限公司(以下簡稱“宇馳瑞德”，持有公司股份79,275,198股，占公司總股本的15.51%)書面提交的函，提議向2017年3月21日召開的公司2016年度股東大會議程中增加臨時議案，具體情況如下：
一、宇馳瑞德提交的臨時議案
1、《關于增補袁東風先生為公司第八屆董事會董事的議案》；
鑒于公司董事會名額出現空缺，公司控股股東宇馳瑞德提名袁東風先生(簡歷附后)為公司第八屆董事會董事候選人，任期與本屆董事會成員一致。
2、《關于變更部分募投項目實施方式及實施主體的議案》。
該議案已經公司第八屆董事會第三十五次會議、第八屆監事會第二十次會議審議通過。
上述議案尚需公司股東大會審議批準。
二、提案資格審查情況
經公司董事會審核，控股股東宇馳瑞德具有提交臨時提案的資格，上述臨時提案屬于股東大會的職權范圍，有明確的議題和具體決議事項，符合相關法律、法規和《公司章程》的有關規定。
三、董事會提名委員會對被提名人任職資格的審查情況
根據袁東風先生的個人履歷和工作經歷，公司董事會提名委員會認為袁東風先生符合《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》有關公司董事任職資格的要求，未發現袁東風先生存在《公司法》第146條規定不得擔任公司董事的情形，以及被中國證監會確定為市場禁入者，或者禁入尚未解除的情況；未發現有受到中國證監會及其他有關部門的處罰和深圳證券交易所的懲戒；經核查不屬于失信被執行人。
四、股東大會其他事項
除上述變動外，公司2016年度股東大會的召開日期、時間、地點、方式和股權登記日等相關事項不變。增加臨時提案后的股東大會通知詳見公司同日披露在指定信息披露媒體上的《關于召開2016年度股東大會的通知》。
特此公告
高升控股股份有限公司董事會
二O一七年三月十日
附件：
個人簡歷
袁東風，男，1963年2月出生。中共北京市委黨校研究生，法律專業。
1985年至1993年在中國人民公安大學任教。1994年至今，在北京安警技術工程有限公司擔任總經理。
袁東風先生不存在深圳證券交易所《主板上市公司規范運作指引》規定的不得被提名擔任上市公司董事的情形；未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒；不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案稽查，尚未有明確結論的情形；與持有公司5%以上股份的股東、實際控制人、公司其他董事、監事和高級管理人員不存在關聯關系；沒有持有公司股份；不屬于失信被執行人；符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件、深圳證券交易所《股票上市規則》及其他相關規定等要求的任職資格。
證券代碼：000971證券簡稱：高升控股公告編號：2017-16號
高升控股股份有限公司關于
股權分置改革保薦代表人更換的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
公司于今日接到本公司股權分置改革保薦機構國泰君安證券股份有限公司(以下簡稱“國泰君安”)的《關于更換高升控股股份有限公司股權分置改革持續督導期保薦代表人的說明》，因原保薦代表人魏惇先生調離國泰君安，不能繼續擔任本公司股權分置改革持續督導期的保薦工作。國泰君安決定更換任本公司股權分置改革持續督導期的保薦代表人(其中，公司與國泰君安在股改中簽訂的《保薦協議》仍然合法有效)，由國泰君安保薦代表人劉啟群女士繼續執行對本公司股權分置改革持續督導期的保薦工作，直至本公司股權分置改革中所有非流通股股東解除限售及持續督導責任完成為止。
劉啟群，女，保薦代表人，法學碩士。國泰君安并購融資部執行董事，自1997年起從事投資銀行工作。曾負責或參與三星石化配股、力帆IPO、酒鋼宏興再融資、網宿科技再融資、五糧液再融資等項目。
特此公告
高升控股股份有限公司董事會
二O一七年三月十日
證券代碼：000971證券簡稱：高升控股公告編號：2017-11號
高升控股股份有限公司
第八屆董事會第三十五次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
高升控股股份有限公司(以下稱“公司”)第八屆董事會第三十五次會議于2017年3月7日以電子郵件和電話方式向全體董事、監事及高級管理人員發出通知，于2017年3月10日(星期五)上午以通訊表決的方式召開。會議應參加表決的董事10名，實際參加表決的董事10名。本次會議由董事長韋振宇先生主持，會議的召開和表決程序符合《公司法》、《公司章程》的有關規定，會議審議并通過了如下議案：
一、《關于變更部分募投項目實施方式及實施主體的議案》。
為提高募集資金使用效率，維護公司股東利益，公司擬變更部分云安全系統項目的實施方式，通過收購深圳創新云海科技有限公司(“創新云海”)股權的方式部署自有高防數據中心，實施主體變更為高升控股股份有限公司。本次變更涉及的總金額為7,500萬元，其中6,750萬元將于2017年、2018年兩年分兩期對外支付；750萬元僅在創新云海原股東有意向公司出售剩余10%股權的情形下于2020年對外支付，若上述情形未發生，相關款項將繼續用于云安全系統項目的實施。本次變更的金額占云安全系統項目擬投資金額的30.36%，占募集資金凈額的6.73%。募投項目變更完成后，該項目剩余募集資金17,200萬元，將繼續用于云安全項目。
該次交易完成后，結合公司的帶寬儲備及營銷推廣優勢，創新云海目前在運營的680個機柜預計每年實現收入不低于3,200萬元、凈利潤不低于700萬元；已開發區域另有158個預留機柜空間。另外，未來租賃區域完全開發后，將可額外容納約5,400個機柜，將較大程度拓展公司業務資源，預期會對公司的財務報表現產生積極影響。
通過收購股權將使公司的市場規模進一步擴大，市場競爭力進一步提升，能為公司創造更好的經濟效益，符合公司的長期發展戰略和公司股東利益。
本次募投項目實施方式及實施主體的變更不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》中規定的重大資產重組。因本次變更尚須提交股東大會審議，若在股東大會審議通過前達到股權轉讓款項的支付條件，本公司將先行以自有資金支付，股東大會是否批準本次募集資金變更事項不構成本次交易成立的前提條件。
上述事項已經公司獨立董事、監事會發表意見，財務顧問發表明確同意的意見，尚需股東大會審議批準。
表決結果：10票贊成，0票反對，0票棄權。
特此公告
高升控股股份有限公司董事會
二O一七年三月十日
股票代碼：000971股票簡稱：高升控股公告編號：2017-12號
高升控股股份有限公司
第八屆監事會第二十次會議決議公告
本公司及監事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
高升控股股份有限公司(以下稱“公司”)第八屆監事會第二十次會議于2017年3月7日以電子郵件和電話方式向全體監事發出通知，于2017年3月10日(星期五)上午以通訊表決的方式召開。會議應參加表決的監事3名，實際參加表決的監事3名。本次會議由監事會主席翁遠先生主持，會議的召開和表決程序符合《公司法》、《公司章程》的有關規定，會議審議并通過了如下議案：
一、《關于變更部分募投項目實施方式及實施主體的議案》。
本次變更沒有改變募投項目的投向，符合公司的發展戰略，不影響募投項目的實施，本次募投項目實施方式的變更沒有違反中國證監會、深圳證券交易所及公司關于上市公司募集資金使用的有關規定，不存在損害公司和中小股東合法利益的情況。因此同意本次募投項目的變更。該事項尚需公司股東大會審議批準。
以上議案3票贊成，0票反對，0票棄權。
特此公告
高升控股股份有限公司監事會
二O一七年三月十日
證券代碼：000971證券簡稱：高升控股公告編號：2017-13號
高升控股股份有限公司
關于變更部分募投項目實施方式
及實施主體的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、變更部分募投項目實施方式及實施主體的概述
經中國證券監督管理委員會證監許可[2016]1613號文的核準，公司于2016年9月6日非公開發行人民幣普通股(A股)股票47,131,147股，募集資金總額1,149,999,986.80元，扣除各項發行費用實際募集資金凈額人民幣1,113,609,658.51元。以上募集資金中審眾環會計師事務所(特殊普通合伙)已出具眾環驗字(2016)010101號《驗資報告》審驗。本次募集資金用于以下用途：
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2017年3月10日，公司召開第八屆董事會第三十五次會議審議通過了《關于變更部分募投項目實施方式及實施主體的議案》，為提高募集資金使用效率，維護公司股東利益，公司董事會同意變更部分云安全系統項目的實施方式，通過收購深圳創新云海科技有限公司(“創新云海”)股權的方式部署自有高防數據中心，實施主體變更為高升控股股份有限公司。本次變更涉及的總金額為7,500萬元，其中6,750萬元將于2017年、2018年兩年分兩期對外支付；750萬元僅在創新云海原股東有意向公司出售剩余10%股權的情形下于2020年對外支付，若上述情形未發生，相關款項將繼續用于云安全系統項目的實施。本次變更的金額占云安全系統項目擬投資金額的30.36%，占募集資金凈額的6.73%。募投項目變更完成后，該項目剩余募集資金17,200萬元，將繼續用于云安全項目。
本次募投項目實施方式及實施主體的變更不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》中規定的重大資產重組。因本次變更尚須提交股東大會審議，若在股東大會審議通過前達到股權轉讓款項的支付條件，本公司將先行以自有資金支付，股東大會是否批準本次募集資金變更事項不構成本次交易成立的前提條件。
二、變更募集資金投資項目的原因
(一)原募投項目計劃和實際投資情況
云安全系統項目原計劃在全國新部署4個400G以上防護能力的機房，并在公司全部機房內建設云架構的安全防護系統，同時建設云安全研發中心，組建運營團隊。原項目于2016年1月14日由長春市朝陽區發改委長朝發改字[2016]4號準予備案，計劃實施主體為公司全資子公司吉林省高升科技有限公司。本項目分兩年實施，總投資為24,700萬元，包括鋪底流動資金3,820萬元。具體情況如下：
單位：萬元
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本項目建設完成后，公司將增加高防服務器托管、高防服務器租賃、云WAF服務、云DDoS防護服務和智能DNS防護服務五項收入來源，預計每年將為公司新增營業收入26,000萬元，新增凈利潤5,200～6,000萬元。
截至目前，原云安全系統項目尚未開展。
(二)本次變更募投項目實施方式及實施主體的原因
云安全系統募投項目原計劃在公司已有的分布式數據中心部署云安全相關設備。業務拓展的過程中，公司了解到部分客戶的云安全防護需求需要以在單一數據中心中部署大量的機柜、服務器及帶寬來支撐，而公司現有以租賃形式獲取的分布式數據中心資源中，單數據中心的機柜、服務器及帶寬數量相對有限，無法滿足部分客戶的云安全業務需求。
同時，公司一直致力于尋求核心區域的數據中心資源布局，經考察調研，公司與創新云海原股東達成合作意向，并于2017年3月6日簽署《高升控股股份有限公司與寧夏誠貝投資咨詢有限公司、楊立關于深圳創新云海科技有限公司之股權轉讓協議》，收購創新云海股權，使得公司能夠迅速獲得深圳鹽田港地區較為成熟的大型、高等級數據中心資源。收購完成后，公司將能夠在該數據中心中實現電信級高性能、高容量防火墻和流量清洗設備的快速、大規模集中部署，實現更高的運營效率和安全防護能力。
為提高募集資金使用效率，維護公司股東利益，經審慎考慮，公司決定將云安全系統項目的部分實施方式變更為收購創新云海股權，收購完成后，公司將對創新云海的自有數據中心進行云安全系統更新改造，打造自有高防數據中心。
三、新募投項目情況說明
(一)項目基本情況
1、交易概述
公司已于2017年3月7日在指定信息披露媒體上披露了《關于收購股權的公告》。2017年3月6日，公司與深圳創新云海科技有限公司(下稱“創新云海”)之股東寧夏誠貝投資咨詢有限公司(下稱“寧夏誠貝”)和自然人股東楊立簽署了《股權轉讓協議》，擬以6,750萬元的總價款收購創新云海90%股權(其中自寧夏誠貝處受讓89.35%，自楊立處受讓0.65%)。
協議還約定，自創新云海90%股權工商變更完成之日起36個月內，寧夏誠貝不得對外轉讓其所持有創新云海10%的股權；上述36個月期限屆滿后，如寧夏誠貝有意轉讓剩余10%的股權，公司將同意以750萬元的對價行使優先受讓權。
本次變更募集資金用途已經2017年3月10日召開的第八屆董事會第三十五次會議審議通過，尚須提交股東大會審議。該次收購交易對手方與公司不存在關聯關系，不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
2、交易對方的基本情況
(1)寧夏誠貝
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(2)楊立
住所：北京市海淀區XXXX
身份證號：110108XXXXXXXXXXXX
就職單位：創新云海法定代表人
交易對方與上市公司及上市公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面均不存在關系以及其他可能或已經造成上市公司對其利益傾斜的其他關系。
3、創新云海情況
(1)創新云海基本情況
創新云海成立于2013年，負責運營國內通信及互聯網領域知名投資機構寬帶資本與深圳市鹽田港合作開展的深圳云基地項目，旗下擁有位于深圳鹽田港物流園區的高等級數據中心。創新云海基本情況如下：
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(2)財務情況
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4、交易定價依據
截至本次交易前，創新云海的注冊資本為7,700萬元，且已全部實繳到位。該次90%股權轉讓價格6,750萬元是在綜合考慮創新云海所運營數據中心前期投入情況的基礎上，結合該區位可比數據中心的建造成本，經雙方談判協商后確定。
5、交易協議的主要內容
甲方(受讓方)：高升控股股份有限公司
乙方1(出讓方)：寧夏誠貝投資咨詢有限公司
乙方2(出讓方)：楊立
(1)乙方1同意向甲方出讓其持有目標公司89.35%的股權，乙方2同意將其持有的目標公司0.65%的股權全部轉讓與甲方。以2017年2月28日為目標公司的賬目基準日，受讓方購買目標股權的價款為人民幣6,750萬元(陸仟柒佰伍拾萬元人民幣)。
(2)支付時點安排為：
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(3)雙方同意，自目標公司90%股權工商變更完成之日起36個月內，乙方1不得對外轉讓其所持有目標公司10%的股權；上述36個月期限屆滿后，乙方1若有意向甲方轉讓上述10%股權，甲方則應該以總價人民幣750萬元購買該部分股權。
(4)過渡期安排：自前述賬目基準日(即2017年2月28日)至交接日期間，甲方向目標公司派駐財務及技術人員，對財務、設備運行狀況進行盤點，直至出具書面接收報告。出讓方應確保目標公司、目標公司成員在交接日前的正常運營、存續。
(5)出讓方對交接日前(含當日)目標公司所負的全部債務負有無限連帶擔保責任。即，若在本交易完成后，任何第三方向目標公司主張發生在交易日前債權等權益的，乙方負有清償義務。交接日之次日起，目標公司之債務由標的公司自行承擔。
(6)本協議自各方自然人簽字和法人加蓋公章且由其法定代表人或其他授權代表簽字后即刻生效。
(二)以股權收購方式實施云安全項目的可行性分析
在互聯網產業快速發展、信息通信技術不斷創新的背景下，全球物聯網建設正在如火如荼的進行，互聯網基礎設施、尤其是云基礎服務設施的需求不斷增長。計算能力、存儲能力和處理能力是智能產業的核心，位于云管端信息傳輸架構最底層的數據中心則是計算、存儲和處理信息的基礎，是上層技術和業務創新的基石。
目前，國內規模化數據中心主要集中在經濟發達、互聯網產業相對繁榮的京津冀、長三角和珠三角地區，上述地區的數據中心資源是云基礎服務領域商業價值較高的稀缺資源。
同時，云安全系統的部署要求數據中心達到一定的等級要求，并能夠運營足夠大的帶寬。與租用第三方現成數據中心相比，在自有數據中心中開展云安全系統升級改造、打造高防數據中心有助于增強公司對物理設施各個環節的控制力，保證流量清理效果，提高云安全服務水平。
創新云海已有超過三年的數據中心運營經驗，擁有成熟的T3+等級數據中心，已經在運營的機柜有680個，未來仍有較大的擴建空間。其與深圳鹽田港當地的園區管理方、電力公司、運營商均建立了良好的合作關系，并擁有深圳云基地數據中心物業的長期租賃權，能使公司迅速獲得華南地區的核心數據中心資源儲備，縮短開發周期，并易于進行全面云安全系統部署。
(三)以股權收購方式實施云安全項目的目的
為更好的滿足客戶對云安全服務的要求，提高云安全業務的可靠性和競爭力；搶占核心節點稀缺的高等級數據中心資源，迅速實現業務拓展，完善公司資源布局；進一步盤活現有分布式IDC和網絡資源，提高業務協同性，公司將以收購創新云海股權的方式實施云安全項目。
(四)以股權收購方式實施云安全項目的經濟效益分析及對公司的影響
該次交易完成后，創新云海將成為公司的控股子公司，納入合并財務報表范圍。
收購完成后，結合公司的帶寬儲備及營銷推廣優勢，創新云海目前在運營的680個機柜預計每年實現收入不低于3,200萬元、凈利潤不低于700萬元；已開發區域另有158個預留機柜空間。另外，未來租賃區域完全開發后，將可額外容納約5,400個機柜，將較大程度拓展公司業務資源，預期會對公司的財務報表現產生積極影響。
通過該次股權收購，公司將擁有深圳地區的自有機房核心節點，本公司在華南地區的數據中心資源布局優勢將得到大幅提升。該核心節點將與公司上海、杭州等90多個城市的200多個星級機房協同，加強了全國的客戶服務體系。同時，該數據中心具有較強的擴展能力，可迅速滿足公司未來業務拓展需求，除高質量的云安全服務外，亦可為用戶提供多活數據中心、異地災備、互聯網交換中心等云、管、端產業鏈協同業務。另外，該數據中心也將成為全資子公司上海瑩悅的核心業務節點，提升其網絡資源在華南地區的覆蓋能力和服務能力。
該次收購將使公司的市場規模進一步擴大，市場競爭力進一步提升，能為公司創造更好的經濟效益，符合公司的長期發展戰略和公司股東利益。
(五)項目風險
1、市場風險
深圳當地的IDC業務競爭較為激烈，市場風險可能導致公司的銷售情況及成本控制情況不達預期，從而給本項目的經濟效益帶來負面影響。
2、經營風險
收購完成后，公司需與創新云海所在地各物業方、運營商、電力公司建立良好的關系，以便后續IDC業務的順利開展及二期拓建項目的實施，具體運營過程中存在一定的風險。
四、獨立董事、監事會、保薦機構對變更募投項目的意見
(一)獨立董事意見
公司對募投項目實施方式的變更，未實質性地改變募集資金的投資方向。這種變更是公司基于實際情況而作出的調整，是出于未來公司發展的考慮，符合公司募投項目建設的需要，有利于提高募集資金使用效率，符合公司的發展戰略。本次募投項目實施方式的變更沒有違反中國證監會、深圳證券交易所及公司關于上市公司募集資金使用的有關規定，不存在損害公司和中小股東合法利益的情況。作為獨立董事，同意公司變更募集資金用途事項。該事項尚需提交股東大會審議批準。
(二)監事會意見
2017年3月10日，公司召開第八屆監事會第二十次會議審議通過了《關于變更部分募投項目實施方式及實施主體的議案》，監事會認為：本次變更沒有改變募投項目的投向，符合公司的發展戰略，不影響募投項目的實施，本次募投項目實施方式的變更沒有違反中國證監會、深圳證券交易所及公司關于上市公司募集資金使用的有關規定，不存在損害公司和中小股東合法利益的情況。因此同意本次募投項目的變更。該事項尚需提交股東大會審議批準。
(三)保薦機構意見
經核查，第一創業摩根大通證券有限責任公司認為：高升控股本次變更部分募投項目實施方式及實施主體事項已經公司董事會和監事會審議通過，獨立董事也發表了同意意見，尚需提請股東大會審議通過后方能實施。截至目前的公司內部審議程序符合有關法律法規及高升控股《公司章程》的規定。公司本次擬變更部分募投項目實施方式及實施主體，未違反中國證監會、深圳證券交易所和公司關于募集資金使用的有關規定，有利于提高募集資金的使用效率，符合公司的發展戰略和股東利益，獨立財務顧問對上述事項無異議。
五、備查文件
1、第八屆董事會第三十五次會議決議；
2、第八屆監事會第二十次會議決議；
3、獨立董事意見；
4、保薦機構意見；
5、可行性研究報告；
6、公司與寧夏誠貝投資咨詢有限公司、楊立關于深圳創新云海科技有限公司之股權轉讓協議
7、創新云海2016年審計報告、2017年1月財務報表。
特此公告
高升控股股份有限公司董事會
二O一七年三月十日
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