*ST天首(000611)：公告（系列）
證券代碼:000611證券簡稱:*ST天首公告編碼:臨2016-67
內蒙古天首科技發展股份有限公司
第八屆董事會第五次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載，誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
內蒙古天首科技發展股份有限公司于2016年10月17日(星期一)以現場加通訊的方式召開了第八屆董事會第五次會議，本次會議通知于2016年10月14日以面呈、電話、郵件等方式通知各位董事。本次會議由董事長邱士杰先生主持，會議應參加表決董事9名，實際參加表決董事9名(其中獨立董事3名)，董事邱士杰先生和胡國棟先生因關聯關系，對本次會議審議的第2項議案回避表決。本次董事會會議的召集、召開程序符合《公司法》和《公司章程》的規定。
二、董事會會議審議情況
1、審議通過了公司《關于繼續推進重大資產重組并申請股票繼續停牌的議案》。
關于籌劃重大資產重組公司申請股票繼續停牌的詳細情況請見與本公告同時刊登的《內蒙古天首科技發展股份有限公司關于籌劃重組停牌期滿并申請繼續停牌的公告》(公告編號:臨[2016-68])。
表決情況:9票同意、0票反對、0票棄權
表決結果:審議通過
公司獨立董事就本次繼續推進重大資產重組并申請股票繼續停牌事宜發表了獨立意見(詳見與本公告同時在巨潮資訊網披露的《內蒙古天首科技發展股份有限公司獨立董事關于繼續推進重大資產重組并申請股票繼續停牌及關于控股股東向公司提供短期借款的關聯交易的獨立意見》)。
本議案將提交2016年第四次臨時股東大會審議。
2、審議通過了公司《關于控股股東向公司提供短期借款的議案》。
因本公司控股股東向公司提供短期借款的事項涉及關聯交易，因此，關聯人、關聯董事邱士杰先生、關聯董事胡國棟先生回避表決。關于本公司控股股東向公司提供8000萬元短期借款的關聯交易具體情況請見與本公告同時刊登的《內蒙古天首科技發展股份有限公司關聯交易的公告》(公告編號:臨[2016-69])。
表決情況:7票同意、0票反對、0票棄權
表決結果:審議通過
公司獨立董事就本次控股股東向公司提供8000萬元短期借款的關聯交易事項發表了獨立意見(詳見與本公告同時在巨潮資訊網披露的《內蒙古天首科技發展股份有限公司獨立董事關于繼續推進重大資產重組并申請股票繼續停牌及關于控股股東向公司提供短期借款的關聯交易的獨立意見》)。
本議案將提交2016年第四次臨時股東大會審議。
3、審議通過了《關于召開2016年第四次臨時股東大會的議案》。
公司定于2016年11月3日下午14:50在公司北京總部會議室召開2016年第四次臨時股東大會，審議經本次董事會審議通過并提交股東大會審議的1、2項議案(股東會日程安排具體內容詳見與本公告同時刊登在指定媒體的《關于召開2016年第四次臨時股東大會的通知》(公告編號為:臨[2016-70])。
表決情況:9票同意、0票反對、0票棄權
表決結果:審議通過
三、備查文件
1、經與會董事簽字并加蓋董事會印章的董事會決議。
2、停牌申請
3、獨立董事意見
4、關聯交易概述表
特此公告。
內蒙古天首科技發展股份有限公司
董事會
二〇一六年十月十八日
證券代碼:000611證券簡稱:*ST天首公告編碼:臨2016-68
內蒙古天首科技發展股份有限公司
關于籌劃重組停牌期滿并申請
繼續停牌的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載，誤導性陳述或重大遺漏。
內蒙古天首科技發展股份有限公司(以下簡稱“公司”)因籌劃重大事項，股票于2016年8月5日、2016年8月12日開市起經申請停牌，相關公告見《內蒙古天首科技發展股份有限公司重大事項停牌公告》(臨[2016-45])、《內蒙古天首科技發展股份有限公司重大事項繼續停牌的公告》(臨[2016-50]);經公司及相關中介機構論證，該事項已構成重大資產重組，股票于2016年8月19日、8月26日、9月2日開市起經申請繼續停牌，相關公告見《內蒙古天首科技發展股份有限公司董事會關于重大資產重組停牌公告》(臨[2016-51])和《內蒙古天首科技發展股份有限公司重大資產重組停牌進展公告》(臨[2016-52]、臨[2016-53]);根據《上市公司重大資產重組管理辦法》、《深交所股票上市規則》和《深圳證券交易所主板信息披露業務備忘錄第9號——上市公司停復牌業務》的相關規定，因公司籌劃重大資產重組停牌期滿，股票于2016年9月5日、9月9日、9月19日、9月23日、9月30日、10月14日開市起經申請繼續停牌，相關公告見《內蒙古天首科技發展股份有限公司關于籌劃重組停牌期滿申請繼續停牌公告》(臨[2016-54])、《內蒙古天首科技發展股份有限公司關于籌劃重組停牌期滿申請繼續停牌的進展公告》(臨[2016-57])、《內蒙古天首科技發展股份有限公司關于籌劃重組停牌期滿申請繼續停牌公告》(臨[2016-58])和《內蒙古天首科技發展股份有限公司關于籌劃重組停牌期滿申請繼續停牌的進展公告》(臨[2016-59]、臨[2016-60]、臨[2016-65]);2016年9月30日，公司召開了第八屆董事會第四次會議，審議通過了《關于繼續推進重大資產重組并申請股票繼續停牌的議案》，相關公告見《內蒙古天首科技發展股份有限公司第八屆董事會第四次會議決議公告《(臨[2016-61])和《內蒙古天首科技發展股份有限公司關于籌劃重組停牌期滿申請繼續停牌的公告》(臨[2016-62])。
因本次重大資產重組涉及的方案論證、股東溝通、標的資產的盡職調查、審計、評估等相關工作尚未完成，為保護廣大投資者的權益，2016年10月17日，公司第八屆董事會召開了第五次會議，審議通過了《關于繼續推進重大資產重組并申請股票繼續停牌的議案》，經公司申請，公司股票(股票品種:A股、股票簡稱:*ST天首、股票代碼:000611)自2016年11月5日開市起繼續停牌，此次本公司股票繼續停牌須經2016年11月3日公司召開的2016年臨時股東大會審議，并承諾累計停牌時間不超過6個月，至2017年2月5日。
一、本次籌劃的重大資產重組基本情況
(一)標的資產具體情況;
1、交易標的:本次重組擬定的出售標的資產包括本公司持有的浙江四海氨綸纖維有限公司22.264%的股權，標的資產范圍尚未最終確定。
2、標的資產基本信息:
注冊地址:紹興市柯橋區安昌鎮工業園區
法定代表人:壽浩良
注冊資本:56185.9019萬元
經營范圍:生產、銷售:差別化氨綸纖維;加工、銷售:紡織用紙筒管、紙質包裝制品;貨物進出口(法律法規禁止的除外)
股東結構:本公司持股22.264%，浙江眾禾投資有限公司持股77.736%。
浙江四海氨綸纖維有限公司的控股股東為浙江眾禾投資有限公司，實際控制人為濮黎明先生。
(二)交易的具體情況
本公司持有浙江四海氨綸纖維有限公司22.264%的股權，本次出售該部分股權的交易不會導致本公司控制權發生變更，不存在發行股份募集配套資金的事項。
(三)與現有或潛在交易對方的溝通、協商情況
目前，本公司正與包括浙江眾禾投資有限公司在內的多家公司進行溝通協商，但因標的資產的審計、評估等工作尚未完成，因此，與交易對方暫未簽訂重組框架或意向協議。
(四)本次重組涉及的中介機構情況;
獨立財務顧問:天風證券股份有限公司
法律顧問:北京市中倫(上海)律師事務所
公司已聘請獨立財務顧問和法律顧問，浙江四海氨綸纖維有限公司也已聘請相關中介機構，目前各方正在積極論證本次重大資產重組的方案及相關操作細節，并對標的資產進行法律、業務的盡職調查及審計評估相關工作。
(五)本次交易是否需經有權部門事前審批情況。
本次交易無需有權部門事前審批。
二、上市公司在停牌期間做的工作
1、公司按照中國證監會和深圳證券交易所的有關規定，確定了獨立財務顧問、審計、評估和律師事務所等中介機構;組織相關各方對公司擬進行的重大事項開展專業論證，并就該事項的可行性進行了深入探討和研究。目前，公司聘請的各中介機構正在積極、有序地對交易對方進行本次重組涉及的盡職調查、審計、評估等工作。
2、公司按照相關規則對本次交易涉及的內幕信息知情人進行了登記并向深交所進行了報備;
3、2016年9月30日，本公司第八屆董事會召開了第四次會議，審議通過了公司關于籌劃重組停牌期滿申請繼續停牌的事項;
4、在本次重大資產重組籌劃過程中，公司嚴格按照《上市公司重大資產重組管理辦法》及深交所《股票上市規則》和《深圳證券交易所主板信息披露業務備忘錄第9號——上市公司停復牌業務》的相關規定，在停牌期間每隔五個交易日發布一次重大資產重組事項進展情況公告，并充分提示廣大投資者注意本次重組存在不確定性的風險，認真履行了信息披露義務。
三、繼續停牌的原因及時間安排
由于公司本次重大資產重組涉及的標的公司事項較多，所需解決的問題相對復雜，且涉及重組的有關問題需要與交易對手方及有關方面進行充分的協調和溝通，致使本次重組方案的設計、論證和完善所需時間較長，具體方案尚未形成。本公司將嚴格按照深交所的相關規定和公司已承諾的時間進度進行信息披露，公司承諾繼續停牌時間預計不超過2017年2月5日，并按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組申請文件(2014年修訂)》的要求披露重大資產重組預案或報告書并復牌。若公司未能在上述期限內召開董事會審議本次重大資產重組事項并披露重組預案或報告書，公司將召開股東大會審議繼續停牌籌劃重組事項的議案，或發布終止重大資產重組公告并股票復牌且同時承諾自公告之日起至少6個月內不再籌劃重大資產重組。
四、繼續停牌期間工作安排
繼續停牌期間，公司及有關各方將繼續推進本次重大資產重組的相關工作，并根據重大資產重組的進展情況，每五個交易日發布一次有關事項的進展情況。
五、風險提示
公司指定的信息披露媒體是《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊(http://www.cninfo.com.cn)網站，有關公司的信息均以上述指定媒體刊登的為準，敬請廣大投資者關注公司后續公告，注意投資風險。
特此公告。
內蒙古天首科技發展股份有限公司
董事會
二〇一六年十月十八日
證券代碼:000611證券簡稱:*ST天首公告編碼:臨2016-69
內蒙古天首科技發展股份有限公司
關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載，誤導性陳述或重大遺漏。
一、關聯交易概述
1、2016年10月17日，因公司生產經營的需要，本公司與本公司控股股東合慧偉業商貿(北京)有限公司(以下簡稱“合慧偉業)”簽訂了《借款合同》，雙方約定，由本公司控股股東向公司提供不超過八千萬元的在期限內免息的短期借款，期限至自每筆借款到達甲方指定賬戶之日起十二個月內還款，如借款分批到賬，則借款期限按到賬之日分別計算。
2、本公司控股股東合慧偉業向本公司提供短期借款的交易事項構成關聯交易。
3、因本公司控股股東向本公司提供短期借款的事項構成關聯交易，根據深圳證券交易所《股票上市規則》的相關規定，董事邱士杰先生和胡國棟先生涉及關聯關系，因此，本次本公司第八屆董事會第五次會議審議的《關于控股股東向公司提供短期借款的議案》董事邱士杰先生和胡國棟先生回避表決，獨立董事對本次關聯交易事項經事前認可并發表了獨立意見，本次關聯交易事項須提交股東大會審議。
4、本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組、也不構成借殼，亦無經有關部門的批準。
二、關聯方基本情況
合慧偉業商貿(北京)有限公司，成立于2007年11月26日，法定代表人邱士杰，統一社會信用代碼91110102671703612A，股東結構為:法人股東北京天首資本管理有限公司、自然人股東馬雅女士、趙偉先生，分別持有合慧偉業75%、12.50%、12.50%的股權，經營范圍:房地產開發;物業管理;銷售建材、金屬材料、電子產品、機械設備、電子設備;投資及投資管理;會議服務;設計、制作、代理、發布廣告;貨物進出口、技術進出口;招投標代理;信息咨詢等。
三、關聯交易的定價政策及定價依據
本次關聯交易為控股股東向本公司提供短期借款，借款期限至自每筆借款到達本公司指定賬戶之日起十二個月內歸還，如借款分批到賬，則借款期限按到賬之日分別計算，借款期限內免息，如本公司不能如期歸還借款，逾期部分按每日萬分之三額外支付違約金。本次借款在期限內免息，旨在支持上市公司的生產經營需要和公司的穩定發展，保護上市公司的利益，不存在損害公司及股東利益特別是中小股東利益的情形。決策程序嚴格按照公司的相關制度進行。
四、交易協議的主要內容
本公司與控股股東合慧偉業于2016年10月17日在北京簽訂了《借款合同》，該合同書約定的主要條款如下:
1、借款金額:8000萬元人民幣限額內。
2、借款用途:專款專用于本公司的生產經營需要，每次由本公司提出申請，經法定代表人確認后，借款需匯入本公司指定賬戶。
3、還款期限:自每筆借款到達本公司指定賬戶之日起十二個月內歸還，如借款分批到賬，則借款期限按到賬之日分別計算。
4、借款利率及計收方法:借款期限內免息，如本公司不能如期歸還借款，逾期部分按每日萬分之三額外加收違約金。
五、交易目的和影響
本次關聯交易事項的目的是對公司生產經營提供資金支持，用于補充公司日常經營和業務戰略轉型對資金的需求，為本公司的經營穩定和業務轉型保駕護航，對公司未來發展有著積極的作用。
本次控股股東向公司提供借款的關聯交易，不會對公司的財務狀況、經營成果及獨立性構成重大影響，公司主營業務不會因此次關聯交易而對關聯人形成依賴，不影響公司的獨立性，不存在利益輸送，交易風險在公司可控的范圍內。
六、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
除本次關聯交易外，截止本公告披露日前十二個月內，本公司與控股股東、實際控制人及實際控制人控制的其他公司未發生任何其他關聯交易事項。
七、獨立董事事前認可和獨立意見
對于本公司控股股東向公司提供短期借款的事項已得到我們的事前認可，根據我們對《借款合同》的認真審核，合慧偉業向上市公司提供借款是為了維護公司的生產經營需要，旨在支持上市公司的生產經營需要和公司的穩定發展，保護上市公司的利益，作為關聯董事，邱士杰先生和胡國棟先生已回避表決，其在程序上符合《公司法》和《證券法》等法律法規及《公司章程》的規定，其相關協議不存在損害上市公司及公司股東特別是中小股東的利益的行為，此次借款行為對公司發展起到促進作用，尤其是保護了公司股東特別是中小股東的利益。
八、備查文件
1、內蒙古天首科技發展股份有限公司第八屆董事會第五次會議決議;
2、獨立董事意見;
3、《借款合同》。
特此公告。
內蒙古天首科技發展股份有限公司
董事會
二〇一六年十月十八日
證券代碼:000611證券簡稱:*ST天首公告編碼:臨2016-70
內蒙古天首科技發展股份有限公司
關于召開2016年第四次臨時
股東大會的通知
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
公司定于2016年11月3日下午14:50在公司北京總部會議室召開公司2016年第四次臨時股東大會，具體內容詳盡如下:
一、召開會議的基本情況
(一)股東大會屆次:2016年第四次臨時股東大會
(二)股東大會召集人:公司第八屆董事會;
2016年10月17日，公司第八屆董事會召開第五次會議，審議通過了召開本次臨時股東大會的議案。
(三)會議召開的合法、合規性:本次臨時股東大會的召集、召開程序符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程的規定。
(四)會議召開日期、時間:
1、現場會議:2016年11月3日(星期三)14:50
2、通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的時間為2016年11月2日下午15:00至2016年11月3日下午15:00;
3、通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的時間為2016年11月3日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00。
(五)會議召開方式:采用現場表決與互聯網投票相結合方式
公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統向公司股東提供網絡形式的投票平臺，公司股東可以在上述網絡投票時間內通過深圳證券交易所的交易系統或互聯網投票系統行使表決權。同一股份只能選擇現場投票、網絡投票或符合規定的其他投票方式中的一種表決方式。同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。
(六)出席對象:
1、在股權登記日持有本公司股份的普通股股東或其代理人。
本次股東大會股權登記日:于股權登記日2016年10月27日(星期四)下午收市時在中國證券登記結算有限公司深圳分公司登記在冊的公司全體普通股股東均有權出席本次股東大會，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代表人不必是本公司股東;
2、本公司董事候選人、監事候選人和高級管理人員;
3、本公司聘請的律師。
(七)會議地點:公司總部會議室(北京市朝陽區朝外大街16號中國人壽大廈11層)
二、會議審議事項
1、審議《關于繼續推進重大資產重組并申請股票繼續停牌的議案》
2、審議《關于控股股東向公司提供短期借款的議案》
上述提案詳見2016年10月18日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上的相關公告。
三、會議登記方法
(一)登記方式:
股東可以親自到公司證券部辦理登記，也可以用信函或傳真方式登記。股東辦理參會登記手續時應提供下列材料:
1、法人股股東登記:法人股股東的法定代表人持有加蓋公章的營業執照復印件、股東賬戶卡、法定代表人證明書和本人身份證辦理登記手續;委托代理人出席的，還必須持本人身份證和授權委托書辦理登記手續。
2、個人股東登記:個人股東須持有股東賬戶卡或持有本公司股份證明材料、本人身份證進行登記;委托代理人持有本人身份證、股東親筆簽名、委托人身份證復印件、委托人股東賬戶卡辦理登記手續。
3、異地股東可以在登記截止前用信函或傳真方式進行登記，不接受電話登記。
(二)登記時間:2016年11月2日9:00—17:00之間
(三)登記地點:公司董秘辦
具體郵寄地址:北京市朝陽區朝外大街16號中國人壽大廈11層，信函上請注明“內蒙古天首科技發展股份有限公司2016年第四次臨時股東大會”字樣。
四、參加網絡投票的具體操作流程
在本次股東大會上，公司股東可以通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統(http://wltp.cninfo.com.cn)參加網絡投票(網絡投票相關事宜說明詳見附件1)。
五、其他事項
1、聯系方式:聯系電話及傳真:010-81030656
電子郵箱:SD000611@@163.com
聯系人:姜琴
2、通訊地址:北京市朝陽區朝外大街16號中國人壽大廈11層
郵政編碼:100020
本次股東會會期半天，與會股東食宿及交通費用自理。
附件1:參加網絡投票的具體操作流程
附件2:授權委托書
特此公告。
內蒙古天首科技發展股份有限公司
董事會
二〇一六年十月十八日
附件1:
參加網絡投票的具體操作流程
一、網絡投票和程序
1、普通股的投票代碼與投票簡稱
投票代碼:360611
投票簡稱:“天首投票”
2、議案設置及意見表決
(1)議案設置
表1股東大會議案對應“議案編碼”一覽表
-
3、投票時間:2016年11月3日的交易時間，即上午9:30-11:30和下午13:00-15:00;
4、在投票當日，“天首投票”“昨日收盤價”顯示的數字為本次股東大會審議的議案總數;
5、通過交易系統進行網絡投票的操作程序:
(1)進行投票時買賣方向應選擇“買入”;
(2)在“委托價格”項下填報股東大會議案序號。100元代表總議案，1.00元代表議案1;2.00元代表議案2。每一議案應以相應的委托價格分別申報。股東對“總議案”進行投票，視為對所有議案表達相同意見，對議案1投票，視為對議案1的所有議案表達相同意見，依此類推。
表1:股東大會議案對應“委托價格”一覽表
(3)在“委托數量”項下填報表決意見，1股代表同意，2股代表反對，3股代表棄權;
表2:表決意見對應“委托數量”一覽表
-
(4)對議案的投票只能申報一次，不能撤單;
(5)不符合上述規定的投票申報無效，視為未參與投票。
(二)通過互聯網投票系統的投票程序
1、互聯網投票系統開始投票的時間為2016年11月2日(現場股東大會召開前一日)下午15:00，結束時間為2016年11月3日(現場股東大會結束當日)下午15:00。
2、股東通過互聯網投票系統進行網絡投票，需按照《深交所投資者網絡服務身份認證業務實施細則》的規定辦理身份認證，取得“深交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”。股東獲取身份認證的具體流程:
(1)按照《深交所投資者網絡服務身份認證業務實施細則》的規定，股東可以采用服務密碼或數字證書的方式進行身份認證。
(2)申請服務密碼的流程
登陸網址wltp.cninfo.com.cn的密碼服務專區注冊;填寫“姓名”、“證券賬戶號”等相關信息并設置服務密碼，如申請成功，系統會返回一個4位數字的激活校驗碼。
3、股東根據獲取的服務密碼或數字證書，登錄wltp.cninfo.com.cn在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。
(三)網絡投票其他注意事項
1、網絡投票系統按股東賬戶統計投票結果，如同一股東賬戶通過深交所交易系統和互聯網投票系統兩種方式重復投票，股東大會表決結果以第一次有效投票結果為準。
2、股東大會有多項議案，某一股東未對總議案進行投票，僅對單項議案其中一項或者幾項議案進行投票的，在計票時，視為該股東出席股東大會，納入出席股東大會股東總數的計算;對于該股東未發表意見的其他議案，視為棄權。
附件2:
授權委托書
茲授權委托先生/女士代表我單位/個人出席《內蒙古天首科技發展股份有限公司2016年第四次臨時股東大會》，并代為行使表決權。
委托人名稱(姓名):股東賬號:
委托人注冊號(身份證號):持股數量:
受托人姓名:受托人身份證號:
委托人對下述議案表決如下(請在相應的表決意見項下打“√”):
-
如果委托人未對上述議案作出具體表決指示，受托人可否按自己決定表決:
□可以□不可以
委托人(簽名或蓋章):
法定代表人(簽名或蓋章):
委托日期:年月日有效期至:年月日
說明:
1、本授權委托書復印有效。
2、經傳真登記后請將委托書原件與股東登記其他相關資料復印件加蓋公章后郵寄至本公司。
3、受托人應提供本人和委托人身份證以及委托人證券賬號。
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