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本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　寧夏中銀絨業股份有限公司(以下簡稱"公司"或"本公司")于2016年9月28日收到深圳證券交易所公司管理部《關于對寧夏中銀絨業股份有限公司的關注函》(公司部關注函【2016】第166號)，公司就關注函涉及的事項向控股股東寧夏中銀絨業國際集團有限公司(簡稱"中絨集團")進行了函詢，現依據中絨集團的答復，針對關注函所涉及的事項逐一回復并披露如下：

　　問題一：請你公司函詢中絨集團要求其就該承諾事項的后續整改安排做出書面說明

　　回復：經公司函詢中絨集團，中絨集團書面回復內容全文為：

　　"我公司于2016年9月6日曾致函(以下簡稱"承諾豁免申請函")貴公司董事會，申請豁免履行我公司之前向貴公司作出的向貴公司優先轉讓我方間接控制和持有的全部ShandaGamesLimited(以下簡稱"盛大游戲")41.19%的股份(或對應享有的盛大游戲全部資產與權益)的承諾(以下簡稱"優先轉讓承諾")。我公司上述關于優先轉讓承諾的豁免申請提交貴公司于2016年9月27日召開的股東大會表決，但未能獲得股東大會表決通過。

　　關于貴公司來函詢問我公司關于優先轉讓承諾的后續整改安排事宜，我公司答復如下：

　　一、由于我公司的承諾豁免申請未能獲得貴公司股東大會表決通過，因此我公司會繼續履行優先轉讓承諾。

　　二、我公司在承諾豁免申請函中詳細說明了我公司目前履行優先轉讓承諾所面臨的困難，我公司將會繼續努力推動盛大游戲各方股東進行協商，并積極處理、解決承諾豁免申請函中提到的各項問題和障礙，以便早日促成進行后續交易的前提條件。同時，我公司將及時與貴公司通報溝通盛大游戲后續資本事項進展情況，按照交易所的監管要求分階段履行信息披露義務。

　　三、考慮到推進盛大游戲的后續資本運作所存在的問題和障礙的解決存在較大的不確定性，我公司在短期內解決目前所面臨的各項障礙和問題履行優先轉讓承諾或根據4號指引要求對承諾進行整改的難度較大，而如果我公司長期處于未能按照4號指引規范承諾的狀態之下，將可能導致我公司招致監管部門的處罰或者誠信記錄受到影響，從而對貴公司未來籌劃重大事項帶來不利影響或障礙，不利于維護貴公司及中小股東的權益。因此，我公司擬對之前的承諾豁免申請函進一步修改、完善后，再次提交貴公司股東大會審議。"

　　經與中絨集團進一步溝通，中絨集團表示，雖然已盡最大努力溝通協調推進重大事項，但目前仍然存在很多問題和障礙等不確定性有待解決，且預計在短期內暫時難以全部解決，經評估相關事項的前提條件、溝通渠道、推進流程、時間安排以及可操作性等，難以達到根據4號指引要求對承諾進行整改的條件，從維護上市公司利益，保護中小投資者合法權益的角度考慮，中絨集團做出上述后續安排。目前涉及不確定性風險的問題和障礙主要包括：

　　1、中絨集團承諾函事項無法完成整改的風險

　　2016年4月7日，中絨集團收到寧夏監管局的警示函，要求中絨集團嚴格按照《上市公司監管指引第4號》規定于6個月內重新規范承諾事項并予以披露(詳見公司"2016-39寧夏中銀絨業股份有限公司關于本公司控股股東收到行政監管措施決定書的公告")。

　　9月27日，中絨集團將關于優先轉讓承諾的豁免申請提交公司股東大會表決，未獲通過，如果中絨集團長期處于未能按照4號指引規范承諾的狀態之下，將可能導致其招致監管部門的處罰或者誠信記錄受到影響，從而對本公司未來籌劃重大事項帶來不利影響或障礙。

　　2、私有化財團全體成員無法就盛大游戲后續資本運作達成一致的風險

　　截至目前，盛大游戲的股東尚未就盛大游戲后續資本運作方案達成一致意見。雖然控股股東中絨集團已承諾優先將其持有的盛大游戲權益置入本公司，并表示會積極與其他股東溝通協商，但仍然存在中絨集團與各股東無法就盛大游戲資本運作方案達成一致意見，導致將盛大游戲境內外資產整體置入本公司的計劃無法實施的可能性。加之張鎣峰違反對中絨集團作出的承諾，擅自轉讓億利盛達股權，導致溝通的不確定性進一步增強。

　　3、上市公司被立案調查

　　公司于2015年1月29日收到中國證監會下發的《調查通知書》，截至目前公司尚未收到調查結果。如果公司的立案調查事項沒有結案，公司將無法通過再融資、發行股份購買資產等方式對盛大游戲實施收購；如果公司立案事項結案且上市公司、上市公司現任董事、高級管理人員或其他相關主體被中國證監會行政處罰，該行政處罰事項有可能使得公司一定期限內不具備相關資本運作的條件，也有可能使得上市公司無法提出切實可行的再融資或發行股份購買資產收購盛大游戲的方案。

　　4、實際控制人馬生國先生被刑事立案、相關合伙企業份額被凍結事項

　　銀川市公安局對中絨集團實際控制人馬生國涉嫌合同詐騙立案偵查，并凍結了馬生國通過中絨集團分別持有的寧夏中絨文化產業股權投資企業(有限合伙)、寧夏中絨圣達股權投資合伙企業(有限合伙)、寧夏中絨傳奇股權投資合伙企業(有限合伙)、寧夏絲路股權投資合伙企業(有限合伙)的出資，目前尚未結案。如果立案事項無法結案，或導致中絨集團及其控制的持有盛大游戲權益的四個合伙企業等相關方被公安機關刑事處罰，將造成中絨集團無法以該等資產參與上市公司重大資產重組交易。

　　5、中絨集團涉及盛大游戲私有化份額的境內訴訟事項

　　目前，中絨集團涉及多起盛大游戲私有化份額的境內訴訟(詳見"2015-135寧夏中銀絨業股份有限公司關于深圳證券交易所對本公司關注函的回復公告"、"2015-138寧夏中銀絨業股份有限公司重大事項停牌進展公告"、"2015-136寧夏中銀絨業股份有限公司關于公司控股股東涉訴事項的公告"、"2016-09寧夏中銀絨業股份有限公司關于公司控股股東涉訴事項的公告"及"2016-31關于公司控股股東涉訴事項的進展公告")，如果訴訟事項無法結案，或訴訟結果對中絨集團以間接控制和持有盛大游戲41.19%股份出售給上市公司造成負面實質性影響，將導致中絨集團的承諾無法履行。

　　6、中絨集團起訴張鎣鋒違反承諾事項的訴訟事項

　　因寧夏億利達股權投資合伙企業(有限合伙)、上海鎣鋒投資管理有限公司及張鎣鋒違反其對中絨集團作出的承諾事項，將持有的億利盛達投資控股(香港)有限公司全部股權轉讓給第三方，為了避免上述股權轉讓行為給中絨集團及合伙企業各投資合伙人的利益造成損失，中絨集團已將前述當事人訴至銀川市中級人民法院(詳見"2016-65關于公司控股股東訴訟事項的公告")。如果該訴訟事項無法結案，或訴訟結果對于中絨集團以間接控制和持有盛大游戲41.19%股份出售給上市公司造成負面實質性影響，將導致中絨集團的承諾無法履行。

　　7、與上海礫游投資管理有限公司相關的仲裁事項

　　鑒于盛大游戲母公司Capitalholdlimited擬審議有關合并協議，相關股東關聯方上海礫游投資管理有限公司就合并事項在香港提出仲裁申請，目前尚未有仲裁結果。

　　8、公司實際控制人馬生國涉稅事項被司法機關起訴

　　實際控制人馬生國涉稅案件尚未結案，所涉及的問題是否對公司2012年和2013年的財務報告數據產生影響，公司暫無法準確判斷，公司存在對相關財務數據進行調整的風險。如果馬生國涉稅事項無法審理完成，或雖審理完成，但認定實際控制人馬生國涉嫌犯罪或違法違規行為，未來上市公司實施重組將可能受到限制。

　　以上不確定性風險，中絨集團已通過公司在法定披露媒體上披露了詳細內容。

　　問題二：請你公司董事會詳細說明是否及時采取了有效措施督促中絨集團進行承諾整改

　　回復：4月7日，中絨集團收到寧夏證監局行政監管措施決定書(2016)3號《關于對寧夏中銀絨業國際集團有限公司采取出具警示函措施的決定》后，公司與中絨集團保持密切溝通，協調督促并配合中絨集團按照監管部門的要求落實整改，同時協助中絨集團及時履行信息披露義務，公司主要做了以下工作：

　　1、協調溝通中絨集團按照監管部門要求推進落實整改

　　公司董事會協調中絨集團及其一致行動人盡最大可能取得重大事項參與各方的理解和支持，減少不確定性，推進重大事項進展，在重大事項滿足相關條件的基礎上，督促中絨集團按照已經出具的函件內容切實履行。公司董事長、董事會秘書及證券部在工作層面與實際控制人、中絨集團及其一致行動人、相關中介機構保持密切溝通。

　　中絨集團始終努力與盛大游戲其他各方股東協商溝通盛大游戲下一步資本運作方案，爭取早日達成共識，包括于2015年年底時，為推動盛大游戲的后續資本運作，曾試圖在盛大游戲母公司Capitalholdlimited(簡稱"凱德控股")層面進行一次公司合并，以及2016年8月通過中絨集團控制的直接持有凱德控股的四家境外公司，以凱德控股股東的身份，向凱德控股的董事會發出書面通知，要求召開凱德控股的臨時股東大會，行使作為股東向凱德控股委派董事等權利。同時積極解決境內合伙企業部分投資人與中絨集團之間就中絨集團依據合同約定調整其出資份額一事發生的民事爭議，以及因前述凱德控股的公司合并事項在香港發生的禁制令以及仲裁，禁制令已于2016年5月20日經香港高等法院判決撤銷。因張鎣鋒及其關聯方違反對中絨集團作出的一致行動承諾事項及違反約定擅自將億利盛達投資控股(香港)有限公司全部股權對外轉讓等行為，2016年6月中絨集團已將其訴至銀川市中級人民法院并被受理。

　　以上中絨集團進行的推進重大事項的相關進展，落實整改措施的行為，公司始終密切跟進，獲取相關信息，及時掌握進展情況。

　　2、協助督促中絨集團履行信息披露義務

　　公司在關注跟進重大事項的同時，與中絨集團保持密切溝通，掌握重大事項推進的進程節點，協調中介機構及時獲取并核實相關信息資料，協助中絨集團履行信息披露義務，將與重大事項相關的有關信息按照自愿性信息披露方式及時對外公告，做好信息披露工作，持續披露推進重大事項所面臨的各種風險和障礙，向投資者和市場充分揭示重大事項的進展情況和各種風險因素。

　　3、做好投資者關系管理工作，回應投資者關切

　　為保障投資者知情權，回應投資者關切，公司積極做好投資者關系管理工作，通過召開現場投資者說明會、網上業績說明會、咨詢電話、交易所"互動易"等方式與投資者進行廣泛的交流互動。認真傾聽投資者訴求，誠懇交流，按時回復交易所"互動易"平臺的投資者提問，爭取投資者的理解和支持，同時匯總投資者對重大事項的意見、建議、訴求及時反饋控股股東及其一致行動人，便于參考和論證。

　　4、與監管部門保持溝通，及時回復問詢及關注

　　寧夏證監局和深圳證券交易所等監管部門密切關注中絨集團正在推進的重大事項，與公司密切溝通進展情況。公司與監管部門保持聯系，認真回復監管部門提出的問詢和關注，按照監管部門要求協調中絨集團及其一致行動人配合完成監管工作，協調中絨集團及其一致行動人盡最大可能減少不確定性，推進重大事項進展。配合監管部門督促中絨集團按照已經出具的函件內容切實落實整改，嚴格按照信息披露規則的要求，進一步強化重大事項的信息披露工作，增加自愿性信息披露，分階段持續披露相關信息，向市場充分揭示重大事項的不確定性和存在風險，接受監管部門指導，及時做好信息披露工作和投資者溝通工作。

　　5、配合評估重大事項的推進，啟動公司層面的決策程序

　　公司嚴格按照公司章程、董事會及股東大會議事規則的要求，履行決策程序，將股東申請豁免履行承諾的臨時提案按相關規定提交股東大會審議，并充分尊重中小投資者的權益，控股股東及其一致行動人對相關議案進行回避表決。

　　公司將按照監管部門的要求，與中絨集團繼續保持溝通，及時履行相應的信息披露義務，向市場充分提示風險。

　　公司及全體董事將嚴格遵守《證券法》、《公司法》等法規及《上市規則》的規定，及時、真實、準確、完整地履行信息披露義務。

　　特此公告。

　　寧夏中銀絨業股份有限公司董事會

　　二〇一六年十月十四日