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天山紡織(000813)：重大資產出售、置換及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易實施情況暨新增股份上市公告書摘要

來源：中國紡織網　發布時間：2016年10月10日

特別提示

　　本次新增股份的發行價格為8.65元/股，不低于公司關于本次重組的第六屆董事會第十四次會議決議公告日前120個交易日上市公司股票交易均價的90%，該發行價格已經本公司股東大會批準。

　　本次新增股份數量為875，168，898股，為向美林控股等8名嘉林藥業股東發行股份購買資產發行的股份數。

　　本公司已于2016年9月28日就本次增發股份向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司提交相關登記材料。本次新增股份上市首日為2016年【10】月【11】日。

　　根據深交所相關業務規則的規定，上市首日本公司股價不除權，股票交易仍設漲跌幅限制。

　　公司聲明

　　本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證本公告書內容的真實性、準確性、完整性，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。

　　本次交易完成后，公司經營與收益的變化，由公司自行負責；因本次交易引致的投資風險，由投資者自行負責。

　　深交所、其他政府機關對本公司股票上市及有關事項的意見，均不表明其對本公司的任何保證。

　　本公告書的目的僅為向公眾提供有關本次交易的實施情況及股份變動情況，本公司提醒廣大投資者注意，凡本公告書未涉及的有關內容，投資者如欲了解更多信息，請仔細閱讀《新疆天山毛紡織股份有限公司重大資產出售、置換及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書》全文及其他相關文件，該等文件已刊載于巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。

　　投資者若對本公告書存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。

　　釋義

　　除非另有說明，以下簡稱在本公告書中具有如下含義：

　　注：本公告書中可能存在個別數據加總后與相關匯總數據存在尾差，系數據計算時四舍五入造成。

　　第一節本次新增股份發行及上市情況

　　一、公司基本情況

　　二、本次新增股份發行情況

　　(一)發行股票種類及面值

　　本次發行的股票為人民幣普通股(A股)，每股面值為人民幣1.00元。

　　(二)發行方式及發行對象

　　本次發行股份購買資產的發行方式為非公開發行，發行對象為嘉林藥業全體股東，即美林控股、上海岳野、新疆梧桐、深圳珠峰、權葳、張昊、深圳中歐和曹樂生。

　　(三)本次發行履行的相關程序和發行過程

　　1、天山紡織履行的決策程序

　　2015年10月23日，公司本次重組涉及的員工安置方案經上市公司職工代表大會表決通過。

　　2015年11月30日，公司的《新疆天山毛紡織股份有限公司員工持股計劃(草案)(認購非公開發行股份方式)》經上市公司職工代表大會表決通過。

　　2015年12月12日、2016年1月12日、2016年3月18日，天山紡織召開第六屆董事會第十四次會議、第十五次會議、第十八次會議，審議通過本次重組草案及相關議案，并同意簽訂本次重組涉及的相關協議，獨立董事發表了獨立意見。

　　2016年3月1日、4月6日，天山紡織召開2016年第一次、第二次臨時股東大會，審議通過了本次重組方案及相關議案，且股東大會同意美林控股免于以要約方式增持上市股份。

　　2、凱迪投資、凱迪礦業履行的決策程序

　　2015年8月12日，凱迪投資唯一股東新疆金投召開一屆董事會2015年第10次臨時會議，同意對天山紡織實施重大資產重組，并授權凱迪投資董事會辦理重組相關事宜；

　　2015年11月2日，凱迪投資召開三屆董事會2015年第17次臨時會議，同意凱迪投資和凱迪礦業分別向美林控股轉讓1，000萬股、6，500萬股天山紡織股份，轉讓價格為10.65元/股；

　　2015年11月9日，新疆金投召開一屆董事會2015年第14次臨時會議，同意凱迪投資和凱迪礦業分別向美林控股轉讓1，000萬股、6，500萬股天山紡織股份，轉讓價格為10.65元/股；

　　2015年11月20日，凱迪礦業召開股東大會作出股東大會決議，同意對天山紡織實施重大資產重組；

　　3、美林控股及嘉林藥業其他股東履行的決策程序

　　2015年9月2日，美林控股股東德展金投做出股東決議，同意以其持有嘉林藥業47.72%股權參與本次重大資產重組及受讓凱迪投資和凱迪礦業合計持有的7，500萬股上市公司股份。

　　截至2015年12月9日，嘉林藥業其他股東內部決策機構審議通過本次交易。

　　4、新疆國資委評估備案和方案批復

　　2015年11月10日，置入資產和置出資產的評估報告經新疆國資委備案通過。

　　2015年11月27日，新疆國資委出具《關于對新疆天山毛紡織股份有限公司重大資產重組方案的預批復》(新國資改革[2015]356號)，原則同意本次重大資產重組方案。

　　2016年2月24日，新疆國資委出具《關于對新疆天山毛紡織股份有限公司實施重大資產重組的批復》(新國資改革[2016]41號)，原則同意本次重大資產重組方案。

　　2016年5月23日，新疆國資委出具《關于對新疆天山毛紡織股份有限公司重大資產重組資產評估項目予以核準的批復》(新國資產權[2016]154號)，核準天山紡織重大資產重組項目加期評估報告。

　　5、國務院國資委批復

　　2016年6月8日，國務院國資委出具《關于新疆天山毛紡織股份有限公司國有股東協議轉讓所持部分國有股份有關問題的批復》(國資產權[2016]471號)，批準凱迪投資和凱迪礦業以協議轉讓方式轉讓其合計所持7，500萬股上市公司股份給美林控股。

　　6、中國證監會核準

　　2016年7月29日，中國證監會印發《關于核準新疆天山毛紡織股份有限公司重大資產重組及向美林控股集團有限公司等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》(證監許可[2016]1718號)文件，本次交易獲得中國證監會的核準通過。

　　(四)發行時間

　　本次非公開發行的發行時間為2016年9月28日。

　　(五)發行價格

　　本次發行股份購買資產的定價基準日為關于本次重組的第六屆董事會第十四次會議決議公告日，即2015年12月14日。

　　本次發行股份購買資產的股票發行價格為8.65元/股，不低于定價基準日前120個交易日上市公司股票交易均價的90%。

　　其中，交易均價的計算公式為：定價基準日前120個交易日公司股票交易均價=定價基準日前120個交易日股票交易總額/定價基準日前120個交易日股票交易總量。

　　定價基準日至發行日期間，公司如有派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除息、除權行為，將按照中國證監會及深交所的相關規則對發行價格進行相應調整。

　　(六)發行數量

　　本次非公開發行股份購買資產應發行股份數量按以下公式計算：

　　發行股份數量＝(置入資產交易金額—置換資產交易金額)/發行股份購買資產的發行價格

　　根據本次置入資產、置換資產的交易價格及發行價格計算，本次發行股份購買資產應發行股份數量為875，168，898股，其中向美林控股發行369，399，114股股份，上海岳野發行292，616，244股股份，新疆梧桐發行135，610，000股股份，深圳珠峰發行21，285，218股股份，權葳發行12，688，654股股份，張昊發行10，642，609股股份，深圳中歐發行5，805，059股股份，曹樂生發行27，122，000股股份。

　　(七)資產過戶情況

　　1、置入資產的交割過戶情況

　　2016年8月5日，上市公司設立全資子公司北京德展德益健康管理有限公司，用于承接嘉林藥業1%的股權，并取得北京市工商行政管理局西城分局頒發的統一社會信用代碼為91110102MA007DHL0W的《營業執照》。

　　2016年8月12日，交易各方簽署完畢《置入資產交割協議》及《置入資產交割確認書》，各方共同確定2016年7月31日為資產交割審計基準日，2016年8月12日為資產交割日。

　　2016年8月15日，北京市工商行政管理局朝陽分局出具(京朝)股質登記注字[2016]第00004365號《股權出質注銷登記通知書》，美林控股持有的嘉林藥業1，455.6萬股股票解除質押。

　　2016年8月18日，嘉林藥業股權已在北京股權登記管理中心有限公司辦理完股東變更登記手續，變更登記完成后，嘉林藥業股東變更為新疆天山毛紡織股份有限公司和北京德展德益健康管理有限公司，上述股東分別持有嘉林藥業99%和1%的股權。本次變更登記后，天山紡織及其指定的全資子公司北京德展德益健康管理有限公司已取得嘉林藥業100%股權。根據嘉林藥業原所有股東與天山紡織、北京德展于2016年8月12日簽署的《置入資產交割確認書》，在嘉林藥業100%股權變更登記至天山紡織及北京德展名下后，嘉林藥業原各股東即已履行完畢《重大資產重組協議》項下置入資產的交付義務。

　　2016年8月19日，信永中和對嘉林藥業100%股權注入上市公司的事項進行驗資，并出具XYZH/2016BJA10675號《驗資報告》。

　　2、置出資產的交割過戶情況

　　2016年8月11日，凱迪投資、凱迪礦業設立新疆凱迪毛紡織股份有限公司，用于承接本次交易置出資產，并取得烏魯木齊市工商行政管理局頒發的統一社會信用代碼為91650100MA776NX44Q的《營業執照》。

　　2016年8月12日，交易各方簽署完畢《置出資產交割協議》及《置出資產交割確認書》，各方共同確定以2016年7月31日為資產交割審計基準日，2016年8月12日為資產交割日。2016年9月5日，交易各方簽署完畢《置出資產交割協議之補充協議》。根據《置出資產交割協議》及《置出資產交割協議之補充協議》，上市公司將以置出資產對凱迪紡織進行增資。增資完成后，天山紡織將因此次增資事項而持有的凱迪紡織股權轉讓予凱迪投資和凱迪礦業。

　　自資產交割日起，置出資產相關的全部權利、義務、責任、報酬、風險及稅費，均由凱迪紡織享有和承擔，無論是否完成法律上的變更登記手續。

　　2016年9月9日，凱迪投資已將購買置出資產的現金對價共計118，787，630.15元支付給天山紡織指定的銀行賬戶。

　　根據《置出資產交割協議》及《置出資產交割協議之補充協議》的約定，截至2016年9月18日，凱迪紡織已通過天山紡織代為清償完畢上市公司的所有金融負債。對于該部分代為清償完畢的債務，根據《置出資產交割協議》，視同天山紡織已將該部分債務轉移至凱迪紡織，并由凱迪紡織承擔完畢，天山紡織不再對該部分債務承擔任何責任和義務，亦無需對代為清償人承擔任何責任和義務。

　　2016年9月21日，天山紡織完成對凱迪紡織增資的工商變更登記手續，天山紡織擬以置出資產對凱迪紡織進行增資，其中293，753，495元作為認繳資本，其余出資計入凱迪紡織資本公積，由新老股東共享。增資完成后，凱迪紡織注冊資本由1，000萬元變更為303，753，495元，并取得烏魯木齊市工商行政管理局頒發的更新后的《營業執照》。天山紡織持有凱迪紡織96.71%的股權。

　　2016年9月21日，天山紡織將其所持有凱迪紡織96.71%的股權分別轉讓予凱迪投資和凱迪礦業的事項取得新疆產權交易所出具的《產權交易鑒定書》。

　　2016年9月22日，天山紡織將其所持有凱迪紡織96.71%的股權分別轉讓予凱迪投資和凱迪礦業，其中凱迪投資和凱迪礦業分別受讓23.75%和72.96%的股權，并已分別在新疆股權交易中心和烏魯木齊市工商行政管理局辦理完畢相關的股權變更登記手續和公司章程修訂備案手續。根據《置出資產交割協議》及《置出資產交割協議之補充協議》，在完成天山紡織將所持有的凱迪紡織全部股權轉讓予凱迪投資和凱迪礦業，并辦理完畢相關工商變更登記手續時，天山紡織的資產即實現從上市公司置出，天山紡織即被視為已經履行完畢了全部置出資產的交付義務。

　　3、過渡期損益

　　自評估基準日(2015年4月30日)次日起至交割審計基準日(距資產交割日最近的一個月末日，即2016年7月31日，下同)，置出資產的期間損益均由凱迪投資和凱迪礦業享有或承擔。

　　自評估基準日(2015年4月30日)次日起至交割審計基準日，置入資產的期間收益由上市公司享有，期間虧損由嘉林藥業全體股東按照交割前各自持有嘉林藥業的股權比例承擔，并以現金全額補足。

　　依照重組協議的約定，信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)和中審華寅五洲會計師事務所(特殊普通合伙)已分別對置入資產和置出資產過渡期損益進行專項審計。置入資產專項審計主要工作已經基本完成，預計信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)將于近日出具正式的審計報告；置出資產專項審計工作已經完成，中審華寅五洲會計師事務所(特殊普通合伙)已出具CHW證專字[2016]0308號審計報告。

　　(八)驗資情況

　　2016年8月19日，信永中和會計師審驗了本次交易公司新增注冊資本及實收股本情況，并出具了編號為XYZH/2016BJA10675號的《驗資報告》。根據該驗資報告，截至2016年8月18日，公司已收到各方繳納的新增注冊資本(股本)合計875，168，898元。公司變更后的注冊資本為1，342，664，265.00元，累計實收資本(股本)為1，342，664，265.00元。

　　(九)股份登記情況

　　本公司已于2016年9月28日就本次增發股份向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司提交相關登記材料，中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司于2016年9月28日出具了《股份登記申請受理確認書》、《上市公司股份未到賬結構表》及《證券持有人名冊(在冊股東與未到賬股東合并名冊)》。經確認，本次增發股份將于該批股份上市日的前一交易日日終登記到賬，并正式列入上市公司的股東名冊。

　　(十)獨立財務顧問關于本次發行的結論性意見

　　獨立財務顧問認為：

　　“天山紡織本次交易已獲得了必要的批準或核準，且已按照有關法律、法規的規定履行了相應的信息披露義務。本次交易涉及的置入資產已辦理完畢過戶手續，置出資產已完成交付，部分置出資產正在辦理的過戶手續及置出資產相關的部分職工勞動關系尚未解除不存在實質性障礙，對本次重組不構成重大不利影響。天山紡織向特定對象發行股份已經辦理完成股份登記手續。天山紡織尚需在主管行政機關辦理因本次重大資產重組涉及的注冊資本、公司章程等事項的變更登記/備案手續。天山紡織尚需辦理本次重組募集配套資金事宜。凱迪投資、凱迪礦業與美林控股尚需辦理7，500萬股上市公司股份轉讓的過戶登記手續。截至本獨立財務顧問核查意見出具日，未發現相關后續事項的辦理存在實質性的風險和障礙。

　　本次交易的實施過程操作規范，符合《公司法》、《證券法》和《重組管理辦法》等法律、法規及規范性文件的規定，有助于提高上市公司的資產質量和持續盈利能力、促進上市公司的長遠發展，符合上市公司和全體股東的利益；在相關各方切實履行其承諾的情況下，不會損害上市公司及中小股東的利益，有利于上市公司的可持續發展。

　　同時，根據《公司法》、《證券法》、《重組辦法》、《上市規則》等法律、法規及規范性文件的規定，獨立財務顧問認為：天山紡織具備非公開發行股票并上市的基本條件，同意推薦天山紡織本次發行A股股票在深圳證券交易所主板上市。”

　　三、本次新增股份上市情況

　　(一)新增股份上市批準情況

　　(二)新增股份的證券簡稱、證券代碼和上市地點

　　(三)新增股份的上市時間

　　本次定向發行新增股份的性質為有限售條件流通股，上市日為2016年【10】月【11】日，根據深圳證券交易所相關業務規則規定，公司股票價格在2016年【10】月【11】日(上市首日)不除權，股票交易仍設漲跌幅限制。

　　(四)本次發行股份鎖定期安排

　　根據重組協議及其補充協議的約定和交易對方出具的股份鎖定承諾函，本次交易中發行股份購買資產的交易對方以嘉林藥業股權認購而取得上市公司股份的鎖定期安排如下：

　　第二節本次股份變動對公司的影響

　　一、本次發行前后公司股本結構的變動情況

　　本次新增股份登記前公司的總股本為46，749.54萬股。公司本次發行股份購買資產所發行的股份為87，516.89萬股，本次新增股份登記完成后公司總股本變更為134，266.43萬股。本次新增股份登記到賬前后公司的股本結構變化如下表所示：

　　注：本次交易的整體方案由以下幾項內容組成：重大資產出售及置換；發行股份購買資產；股份轉讓；募集配套資金。前述三項同時生效、互為前提。本次新增股份登記到賬前，凱迪投資和凱迪礦業轉讓給美林控股的75，000，000股股份尚未完成過戶登記手續。

　　二、本次發行前后公司控制權的變動情況

　　本次重組前，凱迪投資及凱迪礦業合計持有本公司58.98%的股份，為本公司的控股股東，新疆國資委為本公司的實際控制人。

　　本次發行后，美林控股直接持有上市公司36，939.91萬股股份，占比27.51%，為本公司的控股股東，張湧先生成為本公司的實際控制人。

　　三、本次新增股份登記到賬前后前十名股東的情況

　　(一)新增股份登記到賬前公司前十名股東情況

　　截至2016年6月30日，公司前十名股東情況如下：

　　(二)新增股份登記到賬后公司前十名股東情況

　　新增股份登記到賬后，公司前十名股東情況如下：

　　注：本次交易的整體方案由以下幾項內容組成：重大資產出售及置換、發行股份購買資產、股份轉讓、募集配套資金，前述三項同時生效、互為前提。本次新增股份登記到賬前，凱迪投資和凱迪礦業轉讓給美林控股的75，000，000股股份尚未完成過戶登記手續。

　　四、本次發行前后公司董事、監事、高級管理人員持股變動情況

　　公司本次股份變動暨新增股份上市事宜中暫不涉及公司董事、監事和高級管理人員持股情況的變動。

　　五、股份變動對主要財務指標的影響

　　根據中審華寅出具的CHW證審字[2016]0060號《審計報告》和信永中和出具的XYZH/2016BJA10108號《備考專項審計報告》，天山紡織在本次交易前后的主要財務數據如下所示：

　　單位：萬元、元/股

　　注：上表中，備考財務報告未考慮本次重組募集配套資金對財務數據的影響。

　　第三節獨立財務顧問的上市推薦意見

　　一、獨立財務顧問協議簽署及指定財務顧問主辦人情況

　　申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司接受天山紡織委托，擔任本次交易的獨立財務顧問，并指派邱勝忠、鄭曉博先生擔任本次重大資產出售、置換及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易的財務顧問主辦人。

　　二、獨立財務顧問推薦公司本次發行新增股份上市的結論性意見

　　獨立財務顧問申萬宏源認為：

　　同時，根據《公司法》、《證券法》、《重組辦法》、《上市規則》等法律、法規及規范性文件的規定，獨立財務顧問認為：天山紡織具備非公開發行股票并上市的基本條件，同意推薦天山紡織本次發行A股股票在深圳證券交易所主板上市。”(本頁無正文，為《新疆天山毛紡織股份有限公司重大資產出售、置換及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易實施情況暨新增股份上市公告書摘要》之蓋章頁)

　　新疆天山毛紡織股份有限公司

　　2016年10月10日

　　證券代碼：000813證券簡稱：天山紡織公告編號：2016-061

　　新疆天山毛紡織股份有限公司

　　關于重大資產重組相關方承諾事項的

　　公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　新疆天山毛紡織股份有限公司(以下簡稱“上市公司”、“天山紡織”或“公司”)重大資產出售、置換及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項已經獲得中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)《關于核準新疆天山毛紡織股份有限公司重大資產重組及向美林控股集團有限公司等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》(證監許可[2016]1718號)。

　　截至本公告日，公司發行股份購買資產已經實施完畢，本次交易涉及的置入資產已完成過戶及交付且已完成相應的變更登記手續；本次交易涉及的置出資產將以公司所有的資產和負債增資至承接主體新疆凱迪毛紡織股份有限公司(以下簡稱“凱迪紡織”)、并將公司因此次增資事項而持有的凱迪紡織股權分別轉讓予凱迪投資和凱迪礦業的方式予以置出。

　　在本次交易過程中，重組相關方做出的承諾事項及承諾目前的履行情況如下：

　　一、關于提供信息之真實性、準確性和完整性的承諾