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本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　近日，深圳證券交易所向福建眾和股份有限公司(以下簡稱“公司”)下發(fā)了《關(guān)于對福建眾和股份有限公司的關(guān)注函》(中小板關(guān)注函【2017】第94號，以下簡稱《關(guān)注函》)，《關(guān)注函》對公司擬通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的方式購買四川國理鋰材料有限公司98.76%股權(quán)、四川興晟鋰業(yè)有限責(zé)任公司100%股權(quán)事項相關(guān)情況表示關(guān)注，現(xiàn)就有關(guān)問題回復(fù)如下：

　　1、請詳細分析公司公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金方案披露后，證監(jiān)會相關(guān)政策變化對主協(xié)議履行的影響；

　　說明：

　　2015年11月20日公司披露了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案》及相關(guān)文件，公司擬通過發(fā)行股份的方式，購買四川國理鋰材料有限公司(以下簡稱“四川國理”)100%股權(quán)、四川興晟鋰業(yè)有限責(zé)任公司(以下簡稱“四川興晟”)100%股權(quán)、四川華閩礦業(yè)有限公司100%股權(quán)，發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易金額預(yù)計100,732.00萬元，并募集配套資金總額不超過90,000萬元，擬用于償還擬購買交易標(biāo)的債務(wù)及上市公司借款、支付本次交易的相關(guān)費用等。

　　其后，公司對本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金方案的標(biāo)的資產(chǎn)范圍及發(fā)行對象、標(biāo)的資產(chǎn)評估及審計基準(zhǔn)日、募集配套資金金額等事項進行了調(diào)整。調(diào)整后，發(fā)行股份購買資產(chǎn)標(biāo)的為四川國理98.76%股權(quán)、四川興晟100%股權(quán)；交易金額由100,732.00萬元調(diào)整為87,732.00萬元，募集配套資金總額由不超過90,000萬元調(diào)整為不超過87,000萬元(其中，82,000萬元用于歸還上市公司借款及標(biāo)的企業(yè)借款)；評估、審計基準(zhǔn)日由原來的2015年9月30日調(diào)整為2015年12月31日。前述調(diào)整事項及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書等議案于2016年5月19日經(jīng)公司第五屆董事會第十五次會議審議通過，公司于2016年5月20日披露了《第五屆董事會第十五次會議決議公告》(公告編號：2016-049)以及《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書(草案)》等文件。

　　2016年6月，中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于重大資產(chǎn)重組管理辦法進行了修訂，并發(fā)布了《上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集配套資金的相關(guān)問題與解答》。該問答明確募集配套資金僅可用于：“支付本次并購交易中的現(xiàn)金對價；支付本次并購交易稅費、人員安置費用等并購整合費用；投入標(biāo)的資產(chǎn)在建項目建設(shè)。募集配套資金不能用于補充上市公司和標(biāo)的資產(chǎn)流動資金、償還債務(wù)。”，并指出“本問答發(fā)布前(即2016年6月17日)已經(jīng)受理的并購重組項目，不適用本問答。”。而2017年6月17日當(dāng)日公司重組項目剛獲得公司股東大會審議通過尚未向中國證監(jiān)會提交申報材料，故公司募集配套資金用途不符合修訂后政策要求。

　　2017年2月中國證券監(jiān)督管理委員會對《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》進行了修訂，并發(fā)布了《發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求》，配套融資的定價須按照新修訂的《實施細則》執(zhí)行，即按照發(fā)行期首日定價。公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金方案的原定價基準(zhǔn)日為第五屆董事會第十一次會議決議公告日(即2015年12月20日)，發(fā)行價格為定價基準(zhǔn)日前二十個交易日公司A股股票交易均價的90%，即為11.53元/股。新細則執(zhí)行后，對公司重組方案的定價基準(zhǔn)日及發(fā)行價格造成了影響。

　　中國證券監(jiān)督管理委員會對《重大資產(chǎn)重組管理辦法》及募集配套資金的相關(guān)政策、對《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》進行的修訂，對公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金事項的方案及進程造成了影響，同時，由于該事項涉及資產(chǎn)規(guī)模較大，交易對方人員較多，盡調(diào)、評估、審計等相關(guān)工作量繁多，公司及相關(guān)方簽訂的協(xié)議無法于約定的期限內(nèi)(2017年3月31日)生效，公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金事項自2017年4月1日起終止。

　　2、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在決策和推進重大資產(chǎn)重組過程中是否勤勉盡責(zé)；

　　說明：

　　自籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項以來，公司董事長、董事董秘、財務(wù)總監(jiān)及副總裁等人員與交易對方就交易涉及事宜進行反復(fù)的接洽、溝通，并組織獨立財務(wù)顧問、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)、礦業(yè)權(quán)評估機構(gòu)等中介機構(gòu)積極開展相關(guān)工作，協(xié)調(diào)處理工作過程中出現(xiàn)的相關(guān)問題。

　　根據(jù)《重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引(2015年修訂)》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，公司董事會、監(jiān)事會對發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金事項進行了審議。

　　在公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項決策與推進過程中，不存在公司董事、監(jiān)事、高級管理人員未勤勉盡責(zé)的情形。

　　3、請公司對重大資產(chǎn)重組事項的信息披露進行全面自查，說明公司的信息披露是否合法合規(guī)，是否不存在重大虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，是否充分披露重組終止風(fēng)險。

　　說明：

　　一、關(guān)于重組事項的信息披露情況

　　自籌劃購買資產(chǎn)重大事項以后，公司按照《重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引(2015年修訂)》、《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第8號：重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項》等有關(guān)規(guī)定對購買資產(chǎn)事項進展情況進行了披露。具體詳見公司2015年8月13日披露的《重大事項停牌公告》(公告編號：2015-057)；2015年8月20日披露的《關(guān)于籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨公司股票繼續(xù)停牌的公告》(公告編號：2015-058)；2015年8月27日、2015年9月7日、2015年9月14日披露的《關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項的繼續(xù)停牌公告》(公告編號分別為：2015-062、2015-063、2015-064)；2015年9月18日披露的《關(guān)于籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)停牌期滿申請繼續(xù)停牌的公告》(公告編號：2015-065)；2015年9月23日披露的《關(guān)于籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項的進展公告》(公告編號：2015-066)；2015年9月25日、2015年10月9日、2015年10月16日、2015年10月23日、2015年10月30日、2015年11月6日、2015年11月13日披露的《關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項的繼續(xù)停牌公告》(公告編號分別為：2015-069、2015-071、2015-072、2015-074、2015-076、2015-077、2015-079)；2015年11月17日披露的《關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項進展情況的公告》(公告編號：2015-080)；2015年11月20日披露的《第五屆董事會第十一次會議決議的公告》(公告編號：2015-081)、《關(guān)于披露發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案暨公司股票繼續(xù)停牌的公告》(公告編號：2015-083)、《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案》等相關(guān)文件；2015年12月1日，公司披露了《關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項進展情況的公告》(公告編號：2015-085)；2015年12月5日披露的《關(guān)于對重大資產(chǎn)重組問詢函回復(fù)的公告》(公告編號：2015-086)、《關(guān)于公司股票復(fù)牌的提示性公告》(公告編號：2015-088)及《福建眾和股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案》(修訂稿)等文件；2015年12月19日、2016年1月19日、2016年2月19日、2016年3月19日、2016年4月20日披露的《關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金事項的進展公告》(公告編號分別為：2015-092、2016-004、2016-007、2016-022、2016-032)；2016年5月20日披露的《第五屆董事會第十五次會議決議公告》(公告編號：2016-049)以及《福建眾和股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書(草案)》等文件；2016年6月18日披露的《2015年度股東大會決議的公告》(公告編號：2016-058)；2016年6月22日披露的《關(guān)于延期向中國證監(jiān)會報送重大資產(chǎn)重組申請材料的公告》(公告編號：2016-059)；2016年10月10日披露的《第五屆董事會第十五次會議決議的公告》(公告編號：2016-072)和《關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項的進展公告》(公告編號：2016-073)；2017年4月1日披露的《關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金事項自行終止的公告》(公告編號：2017-013)。

　　公司前述信息披露不存在重大虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　二、關(guān)于風(fēng)險提示

　　針對本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金事項存在的風(fēng)險，公司于《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案》、《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書(草案)》及摘要之“重大風(fēng)險提示”章節(jié)中對與“本次交易相關(guān)的風(fēng)險”、“與交易標(biāo)的相關(guān)的風(fēng)險”、“其他風(fēng)險”進行了披露，其中，“與本次交易相關(guān)的風(fēng)險”詳細列示了“交易暫停或終止的風(fēng)險”、“本次交易無法獲得批準(zhǔn)的風(fēng)險”等內(nèi)容。

　　【(一)交易暫停或終止的風(fēng)險：本次交易標(biāo)的的審計、評估等工作尚未完成，本次交易方案需要上市公司董事會、股東大會審議通過并獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，從簽署協(xié)議到完成交易需要一定時間。在交易推進過程中，市場情況可能會發(fā)生變化，從而影響本次交易的條件；此外，在本次交易審核過程中，監(jiān)管機構(gòu)的審核要求也可能對交易方案產(chǎn)生影響。交易各方可能需根據(jù)市場變化以及監(jiān)管機構(gòu)的要求不斷完善交易方案，如交易各方無法就完善交易方案的措施達成一致，則本次交易存在終止或取消的可能。】

　　2016年10月10日公司發(fā)布了《關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項的進展公告》(公告編號2016-073)，披露：若截至2017年3月31日主協(xié)議仍未生效，則自2017年4月1日起主協(xié)議自動解除(無需另行通知)，且不再繼續(xù)延期。

　　特此公告。

　　福建眾和股份有限公司

　　董事會

　　二○一七年四月二十一日