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控制權轉移變數剛消除，主營為紡織業的\*ST天首(000611.SZ)隨即宣布將跨界進入鉬礦采選業務。

　　4月18日，*ST天首披露的重大資產購買預案顯示，擬以13.06億元的交易總價格實現主營業務轉型，其中，以9.64億元收購吉林天池鉬業有限公司(下稱天池鉬業)75%股權，并購買吉林天池礦業有限公司(下稱天池礦業)對天池鉬業享有的債權中的3.42億元債權。

　　值得注意的是，預計2016年主營業務仍為虧損并稱發展困難重重的*ST天首，其此番擬收購的天池鉬業不僅無法在短期內盈利，且需投入較大資金用于建設采礦、選礦、尾礦庫等相關生產經營設施。

　　“今年的收入公司會考慮，這不是你們擔心的事。”*ST天首有關人士4月18日下午對21世紀經濟報道記者說。

　　主要依靠外部資金

　　*ST天首擬收購的天池鉬業成立于2008年4月，現有股東為天池礦業全資子公司天成礦業和吉林省國資委全資下屬企業六通礦業，分持75%與25%股權。截至2016年底，天池鉬業所有者權益合計102930.2萬元。

　　根據公告，天池鉬業擁有1項采礦權和1項探礦權，其中，季德鉬礦采礦權礦區內的鉬礦礦石量為22446.68萬噸、鉬金屬量253890噸、平均品位0.113%；季德鉬礦南部探礦權礦區內的鉬礦礦石量為9226.78萬噸、鉬金屬量83012噸，平均品位0.090%。

　　但尚未進行鉬礦采選的天池鉬業，2015年和2016年分別虧損2258.47萬元與2506.62萬元。

　　而季德鉬礦日處理25000噸鉬礦石項目，已于2013年獲得吉林省發改委的核準批復，由于天池鉬業資金不足，目前礦山建設進展緩慢，尚未建成投產。公告稱，預計于2018年年中建成投產。

　　重大資產購買預案表明，季德鉬礦達到生產狀態尚需完成的工作主要為采礦區、選礦場、尾礦庫、排土場以及辦公生活用房、公輔設施等配套設施的建設施工。按照預估說明，季德鉬礦采礦權剩余基建期12個月，生產規模為825萬噸/年，銷售收入(不含稅)89862.01萬元，凈利潤為20868.2萬元。

　　但上述數據是為資金能夠及時足額到位情況下的預估。*ST天首表示，天池鉬業由于資金不足，礦山建設進展緩慢，尚需投入較大資金用于建設相關生產經營設施，本次交易完成后，上市公司和天池鉬業將通過股權融資或債權融資等多種方式，籌集資金用于季德鉬礦的礦山建設，爭取早日建成投產。

　　可是，*ST天首本次收購天池鉬業75%股權和天池礦業債權所需資金總額約為13.06億元，其中除了自籌資金5.06億元，尚需外部資金提供方提供8億元。

　　而所謂外部資金提供方的8億元，實質是*ST天首利用杠桿收購天池鉬業。公告顯示，*ST天首擬以其新設立的有限合伙企業完成此次收購，外部資金提供方包括但不限于商業銀行提供的并購資金、信托公司的信托計劃、資管計劃等。

　　“8億元的融資，公司正在與外部資金提供方洽談。”前述*ST天首有關人士向21世紀經濟報道記者表示：“融資肯定要測算資金成本，但現在對象還沒有最后確定，利息成本沒法披露。”

　　其實，*ST天首自籌資金5.06億元亦有壓力。重大資產購買預案稱，*ST天首實際控制人邱士杰于2016年9月出具擔保函，對中融匯金融資租賃有限公司等九家企業對上市公司合計為46692.24萬元的債務提供無限連帶保證擔保責任，這也是*ST天首自籌資金的主要來源。

　　而2016年三季報顯示，*ST天首期末貨幣資金余額僅為239.91萬元。

　　標的沒有業績承諾

　　收購資金需要借貸，礦山建設的資金同樣緊缺，*ST天首為何不進行發行股份購買資產并募集配套資金？

　　“誰不想發行股份，如果能發行股份誰還不發行？”前述*ST天首有關人士如此反問21世紀經濟報道記者，“我們不能發行股份，明擺的事情還要問。”

　　查詢發現，證監會曾于2014年11月13日和2016年6月30日出具行政處罰決定書，分別對*ST天首及相關責任人員給予警告和罰款；深交所也在2016年5月18日向*ST天首出具監管函。

　　但*ST天首公告稱，涉及上述行政處罰或監管函的事項而受到處罰的董事、高管，現均已不在上市公司擔任職務，上述行政處罰或監管函對本次重組不構成影響。

　　重大資產購買預案還顯示，*ST天首此項總額為13.06億的資產和債券收購，沒有交易對方的業績承諾。

　　“這個只是現金收購，也沒有再融資。”上述*ST天首有關人士解釋稱。

　　根據重大資產購買預案，*ST天首此次收購只需股東大會審議，無需證監會核準。

　　而*ST天首借道收購天池鉬業的跨界轉型，除了尚存未知數額的礦山建設投入，還有同樣沒有列明的土地使用權支出。

　　按照公告，天池鉬業取得土地使用權證的土地面積為64.3749公頃，但該等土地僅能季德鉬礦礦山建設的前期需求，隨著尾礦庫、排土場等占地較大的工程施工時，天池鉬業還需通過出讓方式取得建設用地面積為179.0675公頃的土地使用權。

　　此外，天池鉬業季德鉬礦的安全生產許可證、爆炸物品儲存許可證、環評驗收等，目前皆未取得，并且天池鉬業75%股權及天池鉬業擁有的土地權證和季德鉬礦采礦權，已被其股東抵押給銀行，擔保期間分別為2015年11月13日至2020年11月10日和2015年1月23日至2018年1月22日。

　　但同樣都陷入資金饑渴的*ST天首和天池鉬業，依靠盈利來扭轉局面尚需時日。據*ST天首2017年第一季度業績預告，其虧損額度為150萬元至100萬元之間。

　　此前，*ST天首曾于2016年11月25日公告，擬向紹興柯橋天瑞紡織品有限公司轉讓所持浙江四海氨綸纖維有限公司22.26%股權，向北京天首財富管理顧問有限公司出售賬面凈值為13228.44萬元的應收賬款和其他應收款項，但在未回復深交所問詢函之際，于今年1月終止該次重大資產重組事項。