*ST天首(000611)：公告（系列）
證券代碼：000611證券簡稱：\*ST天首公告編碼：臨2017-27
內蒙古天首科技發展股份有限公司
第八屆董事會第十二次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
內蒙古天首科技發展股份有限公司(以下簡稱"公司")于2017年4月17日(星期一)以現場加通訊的方式召開了第八屆董事會第十二次會議，本次會議通知于2017年4月14日以電話、郵件等方式通知各位董事。本次會議由董事長邱士杰先生主持，會議應參加表決董事9名，實際參加表決董事9名(其中獨立董事3名)。本次董事會會議的召集、召開程序符合《公司法》和《公司章程》的規定。
二、董事會會議審議情況
1、審議通過了《關于公司符合上市公司重大資產重組條件的議案》
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》等相關法律、法規、部門規章、規范性文件及公司章程的有關規定，公司董事會對照重大資產購買的各項條件，對相關事項進行了認真論證和審慎核查，認為公司本次重大資產購買符合相關法律法規的規定。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提請公司臨時股東大會審議。
2、審議通過了《關于公司重大資產購買方案的議案》
公司擬通過其指定的下屬企業，以支付現金的方式，購買吉林天成礦業有限公司(以下簡稱"天成礦業")持有的吉林天池鉬業有限公司(以下簡稱"天池鉬業")75%股權(簡稱"標的股權")和吉林天池礦業股份有限公司(以下簡稱"天池礦業")對天池鉬業享有的3.42億元債權(簡稱"標的債權")(以下合稱"本次交易"或"本次重大資產購買")。本議案包括9個子議題，主要內容如下：
(1)交易方案
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權；
(2)交易標的
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權；
(3)交易對方
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權；
(4)標的資產的審計評估基準日
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權；
(5)交易價格
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權；
(6)交易對價的支付方式
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權；
(7)標的資產的交割
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權；
(8)過渡期間損益安排
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權；
(9)本次交易決議的有效期
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提請公司臨時股東大會審議。
3、審議通過了《關于公司簽署重大資產購買相關協議的議案》；
公司與天成礦業、天池礦業簽署的《內蒙古天首科技發展股份有限公司與吉林天成礦業有限公司、吉林天池礦業股份有限公司之支付現金購買資產協議》，該協議滿足協議約定的生效條件后即付諸實施。
上述協議詳細內容請見與本公告同時披露于公司指定信息披露網站巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)的《內蒙古天首科技發展股份有限公司重大資產購買預案》第六章。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
由于擬購買資產的審計、評估工作仍在進行中，該議案的相關內容待修訂后，將由公司董事會再次審議，并提請公司臨時股東大會逐項審議。
4、審議通過了《關于本次交易符合第四條規定的議案》；
經審慎判斷，公司董事會認為本次重大資產購買符合《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條的規定。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提請公司臨時股東大會審議。
5、審議通過了《關于重大資產購買履行法定程序的完備性、合規性和提交的法律文件的有效性的說明的議案》；
公司已按照相關法律法規、部門規章、規范性文件的規定及公司章程的規定，就本次交易相關事項履行了現階段所必需的法定程序，該等法定程序完整、合法、有效。本次交易實施完成尚需召開第二次董事會審議通過，并獲得公司股東大會批準。
公司就本次重大資產重組所提交的相關法律文件合法有效。公司董事會及全體董事作出如下聲明和保證：公司就本次重大資產購買所提交的文件不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，公司董事會及全體董事對該等文件的真實性、準確性、完整性承擔個別以及連帶責任。
詳細內容請見與本公告同時披露于公司指定信息披露網站巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)的《關于重大資產購買履行法定程序的完備性、合規性和提交的法律文件的有效性的說明》。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提請公司臨時股東大會審議。
6、審議通過了《關于的議案》；
公司董事會同意公司根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》等相關法律、法規、部門規章、規范性文件及公司章程的有關規定，就本次重大資產購買的相關情況編制的《內蒙古天首科技發展股份有限公司重大資產購買預案》。
具體內容與本公告同時披露在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和公司指定信息披露網站巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
由于本次重組的部分審計、評估工作仍在進行中，該預案待形成重組報告書后將由公司董事會再次審議。
7、審議通過了《關于本次重大資產購買不構成關聯交易的議案》
根據《公司法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》及《深圳證券交易所股票上市規則(2014年修訂)》的相關規定，本次交易的交易對方天成礦業、天池礦業及其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員與公司、公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員均不存在關聯關系，因此本次重大資產購買不構成關聯交易。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提請公司臨時股東大會審議。
8、審議通過了《關于本次交易不構成第十三條規定借殼上市的議案》；
本次交易為公司指定的下屬企業以支付現金方式購買天成礦業持有的天池鉬業75%的股權及天池礦業享有的對天池鉬業的3.42億元債權，不涉及公司新增股份發行，不會對公司股本結構產生影響；本次交易后公司的實際控制人亦不會發生變更，因此，本次交易不構成借殼上市。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提請公司臨時股東大會審議。
9、審議通過了《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次重大資產購買相關事宜的議案》；
公司董事會擬提請公司股東大會授權董事會在有關法律法規范圍內全權辦理與本次重大資產購買相關的全部事宜，包括但不限于：
(1)授權董事會根據法律、行政法規、規范性文件的規定、公司股東大會決議以及監管部門的要求，結合公司的實際情況，制定和實施本次重大資產購買的具體方案；
(2)根據審批機關和監管部門的要求或反饋意見，對本次重大資產購買方案進行相應調整，如國家法律、法規、規范性文件或相關監管部門對重大資產購買有新的規定和要求時，除涉及有關法律法規及《公司章程》規定須由股東大會重新表決的事項外，授權董事會對本次重大資產購買的方案進行調整并繼續辦理本次購買事宜；
(3)授權董事會修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行與本次重大資產購買有關的所有協議和文件，并辦理與本次重大資產購買相關的申報事項；
(4)授權董事會決定并聘請參與本次重大資產購買的中介機構，簽署與本次重大資產購買有關的一切協議和文件，包括但不限于財務顧問協議、聘用中介機構的協議等；
(5)授權董事會在本次重大資產購買獲批準后，辦理后續有關審批、核準、備案、交易標的的股權過戶登記及工商變更等事宜；
(6)授權董事會在法律、行政法規、規范性文件及公司章程允許的范圍內，決定和辦理與本次重大資產購買相關的其他一切事宜；
(7)本授權的有效期為公司股東大會審議通過本議案之日起十二個月內。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提請公司臨時股東大會審議。
10、審議通過了《關于暫不提請召開股東大會的議案》；
鑒于本次重大資產購買的部分審計、評估工作尚未完成，公司董事會決定暫不召開公司臨時股東大會會議，待審計、評估工作完成后，公司將再次召開董事會會議，并由董事會召集臨時股東大會會議審議與本次交易相關的其他議案。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
三、備查文件
1、公司第八屆董事會第十二次會議決議；
2、內蒙古天首科技發展股份有限公司重大資產購買預案；
3、獨立董事事前認可及獨立意見；
4、《內蒙古天首科技發展股份有限公司與吉林天成礦業有限公司、吉林天池礦業股份有限公司之支付現金購買資產協議》。
特此公告。
內蒙古天首科技發展股份有限公司董事會
二O一七年四月十八日
證券代碼：000611證券簡稱：*ST天首公告編碼：臨2017-28
內蒙古天首科技發展股份有限公司
第八屆監事會第六次會議決議公告
本公司及監事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、監事會會議召開情況
內蒙古天首科技發展股份有限公司(以下簡稱"公司")于2017年4月12日以現場方式召開了第八屆監事會第六次會議。本次會議通知于2017年4月14日以現場送達的方式通知各位監事，會議由監事會主席陳鋒利先生主持，會議應出席監事3名，實際出席監事3名。會議的召集、召開程序及表決方式符合《公司法》和公司章程的有關規定。
二、監事會會議審議情況
1、審議通過了《關于公司符合上市公司重大資產重組條件的議案》
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》等相關法律、法規、部門規章、規范性文件及公司章程的有關規定，公司監事會對照重大資產購買的各項條件，對相關事項進行了認真論證和審慎核查，認為公司本次重大資產購買符合相關法律法規的規定。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
本議案尚需提請公司臨時股東大會審議。
2、審議通過了《關于公司重大資產購買方案的議案》
公司擬通過其指定的下屬企業，以支付現金的方式，購買吉林天成礦業有限公司(以下簡稱"天成礦業")持有的吉林天池鉬業有限公司(以下簡稱"天池鉬業")75%股權(簡稱"標的股權")和吉林天池礦業股份有限公司(以下簡稱"天池礦業")對天池鉬業享有的3.42億元債權(簡稱"標的債權")(以下合稱"本次交易"或"本次重大資產購買")。本議案包括9個子議題，主要內容如下：
(1)交易方案
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
(2)交易標的
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
(3)交易對方
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
(4)標的資產的審計評估基準日
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
(5)交易價格
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
(6)交易對價的支付方式
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
(7)標的資產的交割
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
(8)過渡期間損益安排
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
(9)本次交易決議的有效期
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
本議案尚需提請公司臨時股東大會審議。
3、審議通過了《關于公司簽署重大資產購買相關協議的議案》；
公司與天成礦業、天池礦業簽署的《內蒙古天首科技發展股份有限公司與吉林天成礦業有限公司、吉林天池礦業股份有限公司之支付現金購買資產協議》，該協議滿足協議約定的生效條件后即付諸實施。
上述協議詳細內容請參見公司于2017年4月18日披露于公司指定信息披露網站巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)的《內蒙古天首科技發展股份有限公司重大資產購買預案》第六章。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
由于擬購買資產的審計、評估工作仍在進行中，該議案的相關內容待修訂后，將由公司監事會再次審議，并提請公司臨時股東大會逐項審議。
4、審議通過了《關于本次交易符合第四條規定的議案》
經審慎判斷，公司監事會認為本次重大資產購買符合《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條的規定。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
5、審議通過了《關于重大資產購買履行法定程序的完備性、合規性和提交的法律文件的有效性的說明的議案》
監事會認為，公司已按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》等法律、法規、規范性文件的規定及《公司章程》的規定,就本次重大資產購買事項，履行了現階段必需的法定程序,該等法定程序完整、合法、有效。
監事會認為，本次向深圳證券交易所提交的法律文件合法有效。公司監事會及全體監事保證公司就本次重大資產購買所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對提交法律文件的真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶責任。
具體情況詳見公司與本公告同時披露在巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上的《關于本次重大資產購買履行法定程序的完備性、合規性及提交的法律文件的有效性的說明》。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
本議案尚需提請公司臨時股東大會審議。
6、審議通過了《關于的議案》；
經審議，公司監事會認為：《內蒙古天首科技發展股份有限公司重大資產購買預案》符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》等相關法律、法規、部門規章、規范性文件及公司章程的有關規定，與本次重大資產購買實際情況相符。
具體內容公司與本公告同時披露在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和公司指定信息披露網站巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
本議案尚需提請公司臨時股東大會審議。
7、審議通過了《關于本次重大資產購買不構成關聯交易的議案》
鑒于本次交易的交易對方天成礦業、天池礦業及其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員與公司、公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員均不存在關聯關系，因此本次重大資產購買不構成關聯交易。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
本議案尚需提請公司臨時股東大會審議。
8、審議通過了《關于本次交易不構成第十三條規定借殼上市的議案》；
本次交易為公司指定的下屬企業以支付現金方式購買天成礦業持有的天池鉬業75%的股權及天池礦業享有的對天池鉬業的3.42億元債權，不涉及公司新增股份發行，不會對公司股本結構產生影響；本次交易后公司的實際控制人亦不會發生變更，因此，本次交易不構成借殼上市。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提請公司臨時股東大會審議。
三、備查文件
1、公司第八屆監事會第六次會議決議；
2、內蒙古天首科技發展股份有限公司重大資產購買預案；
3、《內蒙古天首科技發展股份有限公司與吉林天成礦業有限公司、吉林天池礦業股份有限公司之支付現金購買資產協議》。
特此公告。
內蒙古天首科技發展股份有限公司
監事會
二〇一七年四月十八日
證券代碼：000611證券簡稱：*ST天首公告編碼：臨2017-29
內蒙古天首科技發展股份有限公司
董事會關于重大資產購買的一般
風險提示暨股票暫不復牌的提示性公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載，誤導性陳述或重大遺漏。
內蒙古天首科技發展股份有限公司(以下簡稱"公司")因籌劃重大事項，經公司申請，公司股票(股票簡稱：*ST天首，股票代碼：000611)于2017年3月9日開市起停牌，于2017年3月16日開市起轉入重大資產重組程序繼續停牌，相關公告見刊登在2017年3月9日、3月16日、3月23日、3月30日、4月6日和4月8日、4月15日的《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上的《內蒙古天首科技發展股份有限公司重大事項停牌公告》(臨[2017-14])、《內蒙古天首科技發展股份有限公司關于重大資產重組停牌公告》(臨[2017-18])、《內蒙古天首科技發展股份有限公司關于重大資產重組進展情況的公告》(臨[2017-19]、[2017-20]、[2017-21]、[2017-26])和《內蒙古天首科技發展股份有限公司關于籌劃重組停牌期滿申請繼續停牌公告》(臨[2017-22])。
2017年4月17日，公司第八屆董事會召開了第十二次會議，審議通過了《關于的議案》等本次重大資產重組相關議案，本公司擬以支付現金方式購買吉林天成礦業有限公司持有的吉林天池鉬業有限公司75%的股權及吉林天池礦業股份有限公司享有的對吉林天池鉬業有限公司3.42億元的債權，具體交易預案內容詳見公司于2017年4月18日披露在公司指定媒體的《內蒙古天首科技發展股份有限公司重大資產購買預案》及其他相關公告。本次交易尚需取得如下批準或同意：(1)公司再次召開董事會審議本次交易的相關事項；(2)天池鉬業的股東六通礦業就本次交易涉及的股權轉讓放棄優先購買權；(3)公司召開股東大會審議通過本次交易。本次重大資產重組能否獲得上述批準或同意尚存在不確定性。
根據中國證券監督管理委員會《關于實施后有關監管事項的通知》及《深圳證券交易所上市公司信息披露直通車業務指引》等相關文件要求，深圳證券交易所將對公司本次重大資產重組相關文件進行事后審核。因此，公司股票將繼續停牌，待取得深圳證券交易所審核意見且公司予以回復后，公司將及時履行信息披露義務并按照相關規定申請股票復牌。
根據《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的通知》規定，如本公司重大資產重組事項停牌前股票交易存在明顯異常，可能存在涉嫌內幕交易被立案調查，導致本次重大資產重組被暫停、被終止的風險。
公司指定信息披露媒體為《證券時報》和巨潮資訊網，有關公司的信息均以在上述指定媒體刊登的信息為準。敬請廣大投資者關注公司后續公告，注意投資風險。
特此公告。
內蒙古天首科技發展股份有限公司
董事會
二〇一七年四月十八日
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