桐昆股份(601233)：非公開發行A股股票持續督導保薦總結報告書
中信證券股份有限公司關于桐昆集團股份有限公司非公開發行A股股票持續督導保薦總結報告書
保薦機構編號：Z20374000申報時間：2017年3月31日
一、發行人基本情況
情況內容
發行人名稱桐昆集團股份有限公司(簡稱“桐昆股份”、“發行人”、“公司”)證券代碼601233
注冊資本123，193.63萬元
注冊地址浙江省桐鄉市洲泉鎮德勝路1號12幢
主要辦公地址浙江省桐鄉經濟開發區光明路199號
法定代表人陳士良
控股股東浙江桐昆控股集團有限公司(以下簡稱“桐昆控股”)
聯系人周軍
聯系電話0573-88187878
本次證券發行類型非公開發行
本次證券上市時間2016年6月8日
本次證券上市地點上海證券交易所
其他無
二、本次發行情況概述經中國證券監督管理委員會《關于核準桐昆集團股份有限公司非公開發行股票的批復》(證監許可[2016]101號)核準，桐昆股份向包括桐昆控股在內的6名投資者非公開發行人民幣普通股(A股)268，336，300股，發行價為每股人民幣11.18元，扣除發行相關費用后的募集資金凈額為人民幣2，959，491，499.86元。
中信證券股份有限公司(以下簡稱“中信證券”、“保薦機構”)擔任本次非公開發行上市的保薦機構，根據中國證券監督管理委員會《證券發行上市保薦業務管理辦法》的規定，對桐昆股份進行持續督導，原持續督導期自上市日2016年6月8日至2017年12月31日。
三、保薦工作概述
(一)盡職保薦階段
按照法律、行政法規和中國證監會的規定，對公司及主要股東進行盡職調查，組織編制申請文件并出具推薦文件；提交推薦文件后，主動配合中國證監會的審核，組織公司及其它中介機構對中國證監會的意見進行答復，按照中國證監會的要求對涉及本次證券發行上市的特定事項進行盡職調查或者核查，并與中國證監會進行專業溝通；按照證券交易所上市規則的要求向上海證券交易所提交推薦股票上市所要求的相關文件，并報中國證監會備案。
(二)持續督導階段
1、督導桐昆股份規范運作：持續關注桐昆股份的董事會、監事會和股東大會的運作及其表決事項；持續關注桐昆股份內控控制制度建設和內部控制運行情況，督導桐昆股份有效執行并完善防止大股東、其他關聯方違規占用上市公司資源和防止高管人員利用職務之便損害上市公司利益的制度，督導桐昆股份合法合規經營。
2、督導桐昆股份履行持續信息披露義務：督導桐昆股份嚴格按照《證券法》、《公司法》的有關法律、法規及規范性文件的要求，履行信息披露義務；保薦機構事前審閱了公司的部分公開信息披露文件，未事先審閱的，均在公司進行相關公告后進行了審閱。
3、督導桐昆股份募集資金使用：督導桐昆股份按照公開披露的《桐昆集團股份有限公司2015年非公開發行A股股票預案(修訂稿)》所承諾的募集資金用途合法合規使用募集資金。保薦機構關注桐昆股份募集資金使用存放情況和募投項目進展，以及公司募集資金管理制度的建設，并協助公司制定相關制度。
4、督導桐昆股份執行關聯交易的有關制度：督導桐昆股份嚴格按照有關法律法規和公司關聯交易管理辦法對關聯交易進行操作和管理，執行有關關聯交易的內部審批程序和信息披露制度，關注公司關聯交易定價公允性。
5、督導控股股東履行承諾事項：保薦機構持續關注控股股東履行承諾情況。
6、定期對桐昆股份進行現場檢查，與發行人有關人員進行訪談，以書面方式告知公司現場檢查結果及提請公司注意的事項，并對存在的問題提出整改建議；定期向監管機構報告持續督導工作的相關報告。
四、履行保薦職責期間發生的重大事項及處理情況無。
五、對上市公司配合保薦工作情況的說明和評價
(一)盡職推薦階段
桐昆股份能夠及時向保薦機構、會計師、律師等證券服務機構提供本次發行所需的文件材料，并保證所提供的文件材料信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；按照有關法律法規的要求，積極配合保薦機構的盡職調查工作，為本次發行的推薦工作提供了必要的條件和便利。
(二)持續督導階段
1、募集資金使用管理方面，桐昆股份能夠根據有關法律法規的要求規范運作，向保薦機構提供募集資金專戶對賬單等信息。
2、公司能夠積極配合、安排保薦機構的現場檢查工作，向保薦機構提交三會文件、內部控制、信息披露、募集資金、關聯交易、公開承諾履行情況等文件，安排保薦機構與有關部門及公司領導訪談。
3、信息披露審閱方面，桐昆股份能夠按照規定及時地進行信息披露，并會事先向保薦機構遞交部分擬公開披露的文件。
六、對證券服務機構參與證券發行上市相關工作情況的說明及評價
在盡職推薦階段，公司聘請的證券服務機構能夠按照有關法律法規出具專業意見，并積極配合保薦機構的協調和核查工作。在持續督導階段，公司聘請的證券服務機構能夠根據交易所的要求及時出具相關文件，提出專業意見。公司聘請的證券服務機構能勤勉盡責地履行各自的工作職責。
七、對上市公司信息披露審閱的結論性意見
桐昆股份于2016年8月18日披露了2016年半年度報告，于2017年3月28日披露了2016年年度報告。持續督導期間，保薦機構審閱了公司定期報告及重要臨時公告，確認桐昆股份能夠按照有關法律法規及公司《信息披露管理辦法》的規定，真實、準確、完整地履行信息披露義務，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
八、對上市公司募集資金使用審閱的結論性意見
保薦機構中信證券通過資料審閱、溝通訪談、現場核查等方式對桐昆股份2015年度非公開發行A股股票募集資金的使用及募集資金投資項目實施情況進行了核查。經核查，保薦機構認為：
桐昆股份募集資金使用與存放嚴格遵守《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上市公司監管指引第2號-上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等有關法規和文件的規定，對募集資金進行了專戶存儲和專項使用；并真實、準確、完整的履行了信息披露義務，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，不存在違規使用募集資金的情形。
截至2016年12月31日，桐昆股份2015年度非公開發行A股股票募集資金尚余47，702.09萬元。桐昆股份本次非公開發行A股股票剩余募集資金的持續督導工作將由國信證券完成。
九、中國證監會及交易所要求的其他申報事項
2016年12月28日，桐昆股份2016年第四次臨時股東大會審議通過了關于公司非公開發行股票的相關議案。桐昆股份就本次非公開發行聘請了國信證券股份有限公司(以下稱“國信證券”)擔任其本次非公開發行股票的保薦機構，并于2017年1月4日簽署了相關保薦協議。
根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》第四十五條的規定，公司因再次申請發行證券另行聘請保薦機構的，應當終止保薦協議。中信證券已于2017年2月與桐昆股份簽訂了《<桐昆集團股份有限公司與中信證券股份有限公司關于非公開發行人民幣普通股(A股)并上市之承銷及保薦協議>之終止協議》，約定中信證券應承擔的持續督導責任自桐昆股份與國信證券簽訂保薦協議之日(即2017年1月4日)起終止，桐昆股份本次非公開發行并上市未完結的持續督導工作將由國信證券完成。上述事項已由桐昆股份于2017年2月23日公告。
除上述事項外，本保薦機構在履行對公司的保薦職責期間無其他申報事項。
保薦代表人簽名：2017年3月31日毛宗玄
2017年3月31日孫鵬飛
保薦機構法定代表人：2017年3月31日張佑君
保薦機構公章：中信證券股份有限公司2017年3月31日
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