亚洲精品国产suv一区88_日本色站_国产在线视频一区二区三区_毛片大全免费看_99爱视频_中国精品女厕toilet22_中午字幕在线观看_黄色免费片_看一级黄色片_边做边爱视频_在线免费观看黄_日本午夜一区二区三区_国模丫头1000人体_阿娇全套94张未删图久久_草草影院欧美

停牌半年之后，友利控股攜“易主+重組”一攬子方案復(fù)牌，迎來一字漲停。

　　值得觀察的是，在監(jiān)管層表態(tài)嚴(yán)管“三方交易”的背景下，具有類似特征的友利控股通過多重“增信”措施涉險(xiǎn)過關(guān)，從中似可窺探易主股資本運(yùn)作的監(jiān)管邊界。

　　“三方交易”特征

　　友利控股去年10月初停牌，歲末宣告易主。公司控股股東雙良科技將所持友利控股1.83億股股份(占公司總股本的29.9%)，分別轉(zhuǎn)讓給無錫哲方哈工智能機(jī)器人投資企業(yè)(有限合伙)、無錫聯(lián)創(chuàng)人工智能投資企業(yè)(有限合伙)兩家公司，轉(zhuǎn)讓總價(jià)達(dá)32.4億元，成交單價(jià)較停牌前股價(jià)溢價(jià)約50%。

　　由于無錫哲方與無錫聯(lián)創(chuàng)簽訂了一致行動(dòng)人協(xié)議，無錫哲方的實(shí)控人喬徽和無錫聯(lián)創(chuàng)的實(shí)控人艾迪將成為友利控股的共同實(shí)際控制人；其中，艾迪系知名PE機(jī)構(gòu)、新三板公司聯(lián)創(chuàng)投資的實(shí)際控制人。

　　新東家入主后旋即啟動(dòng)資產(chǎn)收購(gòu)。今年3月3日，友利控股公告，擬向李昊、福臻資產(chǎn)、奧特博格等對(duì)象以現(xiàn)金9億元收購(gòu)天津福臻100%股權(quán)，戰(zhàn)略性進(jìn)入智能裝備制造行業(yè)，實(shí)現(xiàn)多元化布局。

　　交易對(duì)方承諾，天津福臻2016至2019年凈利潤(rùn)分別不低于4323.21萬、6051.55萬、7134.96萬、8178.77萬元。2016年度，友利控股巨虧4億元。

　　重組草案顯示，本次收購(gòu)標(biāo)的天津福臻的體量已達(dá)到重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，但交易對(duì)象為無關(guān)聯(lián)第三方，不構(gòu)成重組上市(即“借殼”)。由于現(xiàn)金交易不需審核，本次交易只需公司股東大會(huì)審議通過。

　　值得注意的是，友利控股的易主與資產(chǎn)收購(gòu)均在停牌期間完成，這與證監(jiān)會(huì)上周五提及的“三方交易”特征類似，即：向一方轉(zhuǎn)讓上市公司控制權(quán)，同時(shí)(或隨即)向非關(guān)聯(lián)的第三方“跨界”購(gòu)買大體量資產(chǎn)。此前，申科股份、方大化工等多家公司的“三方交易”重組被證監(jiān)會(huì)否決。

　　“這個(gè)案例與\*ST愛富的重組有些相似，但友利控股的資產(chǎn)收購(gòu)規(guī)模相對(duì)小一些，也沒有置出上市公司現(xiàn)有資產(chǎn)，但也有明顯的‘三方交易’的特征。”投行人士對(duì)記者表示。3月16日，深交所曾向友利控股下發(fā)問詢函，共計(jì)提出了26個(gè)問題，首個(gè)問題也指向“本次交易是否屬于規(guī)避重組上市認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)的特殊安排”。

　　精密設(shè)計(jì)闖關(guān)

　　翻查方案可見，為規(guī)避借殼嫌疑，友利控股最新的重組方案增設(shè)了多項(xiàng)承諾事項(xiàng)，從多重角度保證“不構(gòu)成借殼”。根據(jù)約定，交易對(duì)方李昊、福臻資產(chǎn)、奧特博格承諾，其應(yīng)在收到第一期交易對(duì)價(jià)之日起24個(gè)月內(nèi)，共同將本次交易對(duì)價(jià)稅后剩余金額的30%用于增持上市公司的股票，并承諾將股份鎖定36個(gè)月，且交易對(duì)方承諾，未來五年內(nèi)無進(jìn)一步主動(dòng)增持或謀求上市公司控制權(quán)的計(jì)劃。

　　與此同時(shí)，上市公司新任實(shí)際控制人喬徽、艾迪于3月28日進(jìn)一步承諾，其所持股份的鎖定期由原先的36個(gè)月延長(zhǎng)到50個(gè)月，喬徽和艾迪保證不喪失對(duì)無錫哲方、無錫聯(lián)創(chuàng)的控制權(quán)。此前，方大化工、南通鍛壓等多個(gè)重組案例中，新實(shí)控人將所持股票鎖定期延長(zhǎng)為五年，已成為類借殼方案闖關(guān)的“標(biāo)配”。

　　此外，根據(jù)新的重組辦法，重組后上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)是否發(fā)生根本變化，是判斷是否構(gòu)成借殼的一個(gè)重要指標(biāo)。深交所的問詢函也要求，應(yīng)結(jié)合公司通過本次交易新增業(yè)務(wù)以及對(duì)現(xiàn)有業(yè)務(wù)的處置計(jì)劃，從營(yíng)業(yè)收入、利潤(rùn)貢獻(xiàn)等指標(biāo)分析交易完成后公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的變化情況。

　　對(duì)此，友利控股于3月28日出具《承諾函》表示，在完成收購(gòu)天津福臻的股權(quán)交割日之后的12個(gè)月內(nèi)，并無將氨綸業(yè)務(wù)相關(guān)的主要資產(chǎn)剝離的計(jì)劃。綜上，公司認(rèn)為，本次交易對(duì)方與上市公司控股股東、實(shí)際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；本次重大資產(chǎn)購(gòu)買后，上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)并未發(fā)生變更。因此，本次重組不屬于規(guī)避重組上市認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)的特殊安排。

　　投行人士指出，友利控股的氨綸業(yè)務(wù)虧損嚴(yán)重，且與新拓展的智能裝備并無關(guān)聯(lián)，本次承諾12個(gè)月內(nèi)不剝離現(xiàn)有業(yè)務(wù)應(yīng)是權(quán)宜之計(jì)。此前，四川雙馬、萬家樂、天馬股份等一批公司易主之后，均實(shí)施了資產(chǎn)剝離。