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本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　浙江美欣達印染集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)第六屆董事會第二十四次會議于2017年3月22日在公司會議室以現場加通訊表決方式召開。召開本次會議的通知于2017年3月17日以電子郵件的方式發出。本次會議由董事長芮勇先生主持，會議應出席董事9名，實際出席董事9名，公司全體監事、高管列席了本次會議。會議的召開和表決程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

　　一、會議逐項表決審議通過了《關于調整本次重大資產置換并發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案的議案》

　　公司分別于2016年12月28日召開第六屆董事會第二十一次會議、2017年1月16日召開2017年第一次臨時股東大會、2017年3月16日召開第六屆董事會第二十三次會議，審議通過《關于公司重大資產置換并發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案的議案》、《關于調整公司重大資產置換并發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案的議案》等相關議案，現根據相關監管要求，同意對公司重大資產置換并發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案部分內容進行調整，調整后的內容具體如下：

　　(二)募集配套資金

　　3、發行數量

　　本次交易擬募集配套資金不超過147,624.23萬元，且募集配套資金總額不超過本次擬購買資產交易價格的100%。按照本次募集配套資金的發行底價31.60元/股測算，本次募集配套資金擬發行不超過46,716,528股。最終發行數量將由實際募集配套資金的具體金額以及最終發行價格確定。

　　在定價基準日至發行日期間，如本次發行價格因上市公司出現派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項做相應調整時，發行數量亦將作相應調整。最終發行數量以中國證監會核準的發行數量為準。

　　表決結果：同意票：3票，反對票：0票，棄權票：0票，回避票：6票。

　　7、募集配套資金用途

　　美欣達擬向不超過10名符合條件的特定對象非公開發行股票募集配套資金總額不超過147,624.23萬元，不超過本次擬購買資產交易價格(扣除交易對方在本次交易停牌前六個月內及停牌期間以現金增資入股標的資產部分對應的交易價格)的100%。募集配套資金在扣除本次交易相關費用將用于支付本次交易的現金對價63,750.00萬元，剩余部分將用于攀枝花項目、臺州二期項目、河池項目和湖州餐廚項目。

　　本次配套募集資金擬投資項目具體如下：

　　單位：萬元

　　-

　　如扣除本次交易相關費用和支付現金對價后，本次實際募集資金凈額少于上述項目擬使用募集資金數額，上市公司將根據實際募集配套資金數額，以自有資金或通過其他融資方式解決不足部分。在募集配套資金到位前，旺能環保可根據市場情況及自身實際情況以自籌資金擇機先行投入上述募投項目實施，待募集資金到位后可將董事會決議公告日之后投入的自籌資金予以置換。

　　表決結果：同意票：3票，反對票：0票，棄權票：0票，回避票：6票。

　　二、會議審議通過了《關于公司重大資產置換并發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案調整不構成重組方案重大調整的議案》。

　　根據《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂匯編》的規定，以及公司2017年第一次臨時股東大會審議通過的《關于授權董事會辦理本次重大資產重組相關事宜的議案》，本次公司重大資產置換并發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案調整中不涉及交易對象、交易標的、交易價格以及募集配套資金金額增加的調整，上述方案調整不構成本次重組方案的重大調整。本次調整事項在公司2017年第一次臨時股東大會授權董事會辦理本次重大資產重組相關事宜的授權范圍內，無需提交公司股東大會審議。

　　表決結果：同意票：3票，反對票：0票，棄權票：0票，回避票：6票。

　　特此公告！

　　浙江美欣達印染集團股份有限公司

　　董事會

　　2017年3月22日