維科精華(600152)：2016年第三季度報告
寧波維科精華集團股份有限公司
2016年第三季度報告
公司代碼：600152公司簡稱：維科精華
一、重要提示
1.1公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證季度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。
1.2公司全體董事出席董事會審議季度報告。
1.3公司負責人何承命、主管會計工作負責人黃福良及會計機構負責人(會計主管人員)薛春林保證季度報告中財務報表的真實、準確、完整。
1.4本公司第三季度報告未經審計。
二、公司主要財務數據和股東變化
2.1主要財務數據
單位：元幣種：人民幣
-
非經常性損益項目和金額
√適用□不適用
單位：元幣種：人民幣
-
2.2截止報告期末的股東總數、前十名股東、前十名流通股東(或無限售條件股東)持股情況表
單位：股
-
-
-
2.3截止報告期末的優先股股東總數、前十名優先股股東、前十名優先股無限售條件股東持股情況表
□適用√不適用
三、重要事項
3.1公司主要會計報表項目、財務指標重大變動的情況及原因
√適用□不適用
(1)資產構成同比變化及主要影響因素(單位：元)
-
(2)利潤構成同比變化及主要影響因素(單位：元)
-
(3)現金流量構成同比變化及主要影響因素(單位：元)
-
3.2重要事項進展情況及其影響和解決方案的分析說明
√適用□不適用
1、2015年10月公司設立寧波維科特闊家紡有限公司，該公司注冊資本2000萬元，2015年12月公司出資850萬元，2016年2月公司出資完成剩余的850萬元。該公司主要從事紗、線、床上用品、套件、家紡織品、針織品、裝飾布的制造、加工、批發、零售；高檔紡織面料技術研發，面料染整技術研發，染整裝備技術研發、技術咨詢，技術服務等業務。本公司持有寧波維科特闊家紡有限公司85%股權。已完成工商設立手續。
2、2015年11月公司以350萬元向日本伊藤忠商事柱式會社購買寧波維科棉紡織有限公司5%的股權，2016年2月公司已支付上述款項。該公司主要從事紡織品生產業務。2016年2月公司持有寧波維科棉紡織有限公司75%股權。已完成工商變更手續。
3、2016年5月公司增資下屬子公司淮安安鑫家紡有限公司增資14500萬元，該公司主要從事珊瑚絨毛毯、全棉毯、法蘭絨床上用品、紡織品制造、加工、銷售。本公司持有淮安安鑫家紡有限公司100%股權。已完成工商變更手續。淮安安鑫家紡有限公司所欠本公司的13880萬元借款及未付利息683萬元，已于2016年5月歸還完畢。
4、2016年6月公司出資200萬元(報告期內實際出資40萬)參與上海中城勇略投資中心(有限合伙)增資，本公司出資額占總投資的5.56%。該合伙企業主要從事實業投資，投資管理，投資信息咨詢，企業管理咨詢，財務咨詢等業務。已完成工商增資手續。
5、公司第八屆董事會第六次會議及2016年度第一次臨時股東大會審議通過《關于授權董事長處置參股公司股權的議案》。會議決定授權董事長處置公司所持有參股公司寧波四維爾工業股份有限公司的11.57%股權，處置將以評估報告為依據，底價不低于上述資產截至2016年5月末的賬面價值8，732.21萬元。處置方式包括但不限于現金轉讓及股權置換等。2016年9月公司及其他寧波四維爾工業股份有限公司股東與廣東鴻圖科技股份有限公司(證券代碼：002101，證券簡稱：廣東鴻圖)簽訂了《發行股份及支付現金購買資產協議》。廣東鴻圖擬通過向本公司發行8，232，310股廣東鴻圖股份的方式購買本公司所持有的寧波四維爾工業股份有限公司的11.57%股份。該協議實施尚需經取得廣東省科學技術廳、寧波市商務委員會批準，及中國證監會核準后生效。
6、2016年6月公司設立寧波維科人豐家紡科技有限公司，該公司注冊資本1000萬元，2016年9月公司出資800萬元。該公司主要從事紡織品及原輔料研發、設計、制造、加工、銷售及網上銷售；自營和代理各類貨物及技術的進出口業務。本公司持有寧波維科人豐家紡科技有限公司80%股權。已完成工商設立手續。
7、2016年9月公司認購中城永翼私募投資基金1000萬元，基金管理人為北京中城賦比興投資基金管理中心(有限合伙)，存續期限3年，主要投資于全國中小企業股份轉讓系統掛牌的股票、定向增發，在資金閑置期間可以投資于現金、銀行存款、貨幣基金等。
8、2016年9月公司以182萬美元向日清紡控股株式會社購買寧波維科棉紡織有限公司25%的股權。該公司主要從事紡織品生產業務。現本公司持有寧波維科棉紡織有限公司100%股權。已完成工商變更手續。
3.3公司及持股5%以上的股東承諾事項履行情況
√適用□不適用
-
截至本報告期末，維科控股集團股份有限公司通過證券公司定向資產管理方式增持公司股份535萬股。
3.4預測年初至下一報告期期末的累計凈利潤可能為虧損或者與上年同期相比發生重大變動的警示及原因說明
√適用□不適用
預計2016年公司歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損。導致公司虧損的主要原因為：
1、近年來國內經濟整體增速回落，國外經濟復蘇遲緩，產品需求量繼續萎縮，導致公司營業收入較去年同期減少；
2、公司產業調整進程中引起的短期生產綜合成本上升，增加了公司業績改善的難度，且調整對于公司業績改善的過程將較為緩慢。
公司名稱寧波維科精華集團股份有限公司
法定代表人何承命
日期2016-10-28
證券代碼：600152證券簡稱：維科精華公告編號：2016-025
寧波維科精華集團股份有限公司
第八屆董事會第八次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
寧波維科精華集團股份有限公司于2016年10月14日以書面形式發出召開公司第八屆董事會第八次會議的通知，會議于2016年10月26日以通訊方式(包括直接送達)召開，會議應到董事9名，實到9名。本次會議的召開符合《公司法》和《公司章程》規定，會議形成的決議合法有效。董事長何承命先生主持本次會議。
經與會董事的認真審議，形成如下決議：
一、審議通過《公司2016年第三季度報告》
本議案表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票
二、審議通過《信息披露暫緩與豁免管理制度》
本議案表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票
三、審議通過《關于推選第八屆董事會戰略委員會成員的議案》
根據《上市公司治理準則》、《寧波維科精華集團股份有限公司章程》、《公司董事會戰略委員會實施細則》等有關規定，董事會決定推選徐偉寧先生(簡歷見附件)為公司第八屆董事會戰略委員會成員，任期至公司第八屆董事會屆滿。
本議案表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票
四、審議通過《關于推選第八屆董事會審計委員會成員的議案》
根據《上市公司治理準則》、《寧波維科精華集團股份有限公司章程》、《公司董事會審計委員會實施細則》等有關規定，董事會決定選舉徐偉寧先生為董事會審計委員會成員，任期至公司第八屆董事會屆滿。
本議案表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票
五、審議通過《關于轉讓子公司淮安安鑫家紡有限公司股權的議案》
為加快公司內部產業調整進度，推進全資子公司淮安安鑫家紡有限公司(以下簡稱“安鑫家紡”)的股權轉讓工作。公司第八屆董事會第四次會議和2015年度股東大會審議同意對安鑫家紡增資14500萬元人民幣。增資后，公司對安鑫家紡原債務問題進行了處理，并對安鑫家紡進行了再次評估，擬以公開掛牌競價拍賣的方式進行轉讓，底價參照凈資產評估價格為人民幣11546萬元。
本議案尚需提交公司股東大會審議，待審議通過后，授權公司經營層辦理本次公開掛牌競價拍賣的相關事宜及簽署相關文件。本次交易存在無法成交的可能性，該情況下則授權經營層根據相關法律規定在授權范圍內全權處理。公司將根據公開掛牌競價拍賣進展情況及時進行信息披露和履行相關程序。
詳見2016年10月28日刊載于上海證券報及上海證券交易所網站的《公司關于轉讓子公司淮安安鑫家紡有限公司股權的公告》，公告編號：2016-026。
本議案表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票
六、審議通過《關于召開2016年第二次臨時股東大會的決定及通知的議案》
公司決定于2016年11月14日在寧波市柳汀街225號月湖金貿大廈20樓公司會議室召開公司2016年度第二次臨時股東大會，會議表決采用現場投票和網絡投票相結合的方式。
詳見2016年10月28日刊載于上海證券報及上海證券交易所網站的《公司關于召開2016年第二次臨時股東大會的通知》，公告編號：2016-027
本議案表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票
特此公告。
寧波維科精華集團股份有限公司董事會
二〇一六年十月二十八日
附件：
徐偉寧先生簡歷
徐偉寧：男，1960年8月出生，本科學歷，政工師，中國國籍，無永久境外居留權。曾任寧波市工貿資產經營有限公司副總經理、黨委委員、紀委副書記。現任寧波工業投資集團有限公司副總經理、黨委委員、紀委副書記、工會主席，寧波維科精華集團股份有限公司副董事長。未持有本公司股權，未受過中國證監會和其他有關部門的懲罰和證券交易所的懲戒。
報備文件：
1、公司第八屆董事會第八次會議決議
證券代碼：600152證券簡稱：維科精華公告編號：2016-026
寧波維科精華集團股份有限公司
關于轉讓子公司淮安安鑫家紡有限公司股權的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：?
●交易簡要內容：為優化資產結構，公司擬以公開掛牌競價拍賣的方式轉讓子公司淮安安鑫家紡有限公司的100%股權，擬初始底價參照凈資產評估價格為人民幣11546萬元。
●本次交易未構成重大資產重組。
●本次交易實施不存在重大法律障礙。
●本次交易已經公司第八屆董事會第八次會議審議通過，尚需提交公司股東大會審議，待審議通過后，授權經營層辦理本次公開掛牌競價拍賣的相關事宜及簽署相關文件。本次交易存在無法成交的可能性，該情況下則授權經營層根據相關法律規定在授權范圍內全權處理。
一、交易概述
(一)交易的基本情況
公司將持有全資子公司淮安安鑫家紡有限公司(以下簡稱“安鑫家紡”)的100%股權通過公開掛牌競價拍賣的方式進行轉讓，擬初始底價參照評估基準日2016年7月31日凈資產評估價格11546萬元(凈資產賬面價值為3202.65萬元，評估增值8343.55萬元，增值率260.52%)。
(二)相關議案的表決情況和獨立董事的意見
公司第八屆董事會第八次會議審議通過《關于轉讓子公司淮安安鑫家紡有限公司股權的議案》(同意9票，反對0票，棄權0票)，詳見刊載于上海證券報及上海證券交易所網站的《公司第八屆董事會第八次會議決議公告》，公告編號：2016-025。公司獨立董事就本次交易事項發表了《公司獨立董事關于第八屆董事會第八次會議審議有關事項的獨立意見》(詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn)。
本次交易事項尚需提交公司股東大會審議。
二、交易方情況介紹
上述資產以公開掛牌競價拍賣的方式進行交易，尚不能確定最終交易對象，待確定后公司將及時進行披露。
三、交易標的基本情況
(一)交易標的情況
1、交易的名稱和類別
出售資產：淮安安鑫家紡有限公司100%股權
2、權屬情況說明
本次交易標的產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制性轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
3、相關資產運營情況的說明
名稱：淮安安鑫家紡有限公司
住所：淮安市清浦工業園維科路88號
企業類型：有限責任公司(法人獨資)
法定代表人：金波
成立日期：2007年4月27日
注冊資本：人民幣21500萬元
經營范圍：珊瑚絨毛毯、全棉毯、法蘭絨床上用品、紡織品制造、加工、銷售；提供本企業自產產品的檢驗服務；自營和代理各類商品和技術的進出口業務(國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外)。
實際控制人：何承命
主要股東及各自持股比例：本公司持有該公司100%的股權。
根據具有從事證券業務資格的天衡會計師事務所(特殊普通合伙)出具的標準無保留意見審計報告(天衡審字[2016]00678號)，截至2015年12月31日，安鑫家紡總資產8200.63萬元，負債總額19147.95萬元，凈資產-10947.32萬元；2015年實現營業收入754.06萬元，凈利潤-2006.34萬元。
截至評估基準日2016年7月31日，安鑫家紡總資產7667.09萬元，負債總額4464.44萬元，凈資產3202.65萬元；截至2016年7月31日實現營業收入65.79萬元，凈利潤-350.03萬元(上述數據未經審計)。
安鑫家紡近幾年一直處于虧損經營狀態，自2015年04月已停止生產經營。
(二)交易標的評估情況
本公司委托持有從事證券、期貨業務資格的廈門市大學資產評估土地房地產估價有限責任公司對該項目進行評估，出具大學評估【2016】NB0002號《寧波維科精華集團股份有限公司擬股權轉讓涉及的淮安安鑫家紡有限公司股東全部權益評估報告書》。本次評估采用資產基礎法為評估方法，評估基準日為2016年7月31日，評估結論：資產賬面價值為資產76，670，905.69元，評估價值為116，628，617.73元，評估增值39，957，712.04元，增值率52.12%。
負債賬面價值為44，644，370.60元，評估價值為1，166，592.61元，評估增值-43，477，777.99元，增值率-97.39%。
股東全部權益賬面價值為32，026，535.09元，評估價值115，462，025.12元，評估增值83，435，490.03元，增值率260.52%。
本次評估中股東全部權益增值率為260.52%，主要原因為：
1、截至評估基準日2016年7月31日，安鑫家紡固定資產中建筑物類賬面價值5877.06萬元，評估價值6179.62萬元，增值率為5.15%；
2、截至評估基準日2016年7月31日，安鑫家紡無形資產中土地使用權賬面價值1253.69萬元，評估價值4613.45萬元，增值率為267.99%；
3、其他流動負債中有淮安市清浦區政府產業獎勵4347.78萬元，該筆款項無需支付，應確認為被評估單位收益，故本次評估為零。
四、本次交易的目的和對本公司的影響
本次交易以公開掛牌競價拍賣的方式進行，存在無法成交的可能性，因此尚不能確定交易結果及成交價格。此項交易對公司產生的經營成果的影響公司將根據進展情況及時進行披露。
本次交易成交后，將導致公司合并報表范圍變更，本公司不存在為安鑫家紡擔保、委托該公司理財事項。
本次資產轉讓有利于公司為優化資產結構，不會對公司持續經營能力造成影響，符合公司和股東的根本利益。
特此公告。
寧波維科精華集團股份有限公司董事會
二〇一六年十月二十八日
報備文件：
1、公司第八屆董事會第八次會議決議
2、獨立董事關于第八屆董事會第八次會議審議有關事項的獨立意見
3、大學評估【2016】NB0002號《寧波維科精華集團股份有限公司擬股權轉讓涉及的淮安安鑫家紡有限公司股東全部權益評估報告書》
證券代碼：600152證券簡稱：維科精華公告編號：2016-027
寧波維科精華集團股份有限公司
關于召開2016年第二次臨時股東大會的通知
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●股東大會召開日期：2016年11月14日
●本次股東大會采用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統
一、召開會議的基本情況
(一)股東大會類型和屆次
2016年第二次臨時股東大會
(二)股東大會召集人：董事會
(三)投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式
(四)現場會議召開的日期、時間和地點
召開的日期時間：2016年11月14日9點00分
召開地點：公司(寧波市柳汀街225號月湖金貿大廈20樓)會議室
(五)網絡投票的系統、起止日期和投票時間。
網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統
網絡投票起止時間：自2016年11月14日
至2016年11月14日
采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。
(六)融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序
涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》等有關規定執行。
(七)涉及公開征集股東投票權
無
二、會議審議事項
本次股東大會審議議案及投票股東類型
-
1、各議案已披露的時間和披露媒體
以上議案已經公司第八屆董事會第八次會議審議通過，詳見2016年10月28日載于《上海證券報》以及上海證券交易所網站的《寧波維科精華集團股份有限公司第八屆董事會第八次會議決議公告》，公告編號：2016-025，《公司關于轉讓子公司淮安安鑫家紡有限公司股權的公告》，公告編號：2016-026。
2、特別決議議案：無
3、對中小投資者單獨計票的議案：議案1
4、涉及關聯股東回避表決的議案：無
應回避表決的關聯股東名稱：
5、涉及優先股股東參與表決的議案：無
三、股東大會投票注意事項
(一)本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺(通過指定交易的證券公司交易終端)進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺(網址：vote.sseinfo.com)進行投票。首次登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。
(二)股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網絡投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。
(三)同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結果為準。
(四)股東對所有議案均表決完畢才能提交。
四、會議出席對象
(一)股權登記日收市后在中國登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會(具體情況詳見下表)，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。
-
(二)公司董事、監事和高級管理人員。
(三)公司聘請的律師。
(四)其他人員
五、會議登記方法
1、登記手續
法人股東應持有能證明法人代表資格的有效證件或法定代表人依法出具的授權委托書、股東帳戶卡、本人身份證進行登記。
個人股東應持有本人身份證、股東帳戶卡、授權代理還必須持有授權委托書(見附件)、委托人及代理人身份證、委托人股東帳戶卡進行登記。
異地股東可以在登記截止前用傳真或信函方式進行登記。
2、登記地點：寧波市柳汀街225號月湖金貿大廈20樓董事會秘書處。
3、登記時間：2016年11月10日，上午8：00-11：00，下午1：00-5：00
六、其他事項
1、聯系地址：寧波市柳汀街225號月湖金貿大廈20樓董秘辦公室郵編：315010
2、電話：0574-87341480傳真：0574-87279527
3、聯系人：楊女士
所有參會股東及股東代理人交通費用及食宿費用自理。
特此公告。
寧波維科精華集團股份有限公司董事會
2016年10月28日
附件1：授權委托書
●報備文件
提議召開本次股東大會的董事會決議
附件1：授權委托書
授權委托書
寧波維科精華集團股份有限公司：
茲委托先生(女士)代表本單位(或本人)出席2016年11月14日召開的貴公司2016年第二次臨時股東大會，并代為行使表決權。
委托人持普通股數：
委托人持優先股數：
委托人股東帳戶號：
-
委托人簽名(蓋章)：受托人簽名：
委托人身份證號：受托人身份證號：
委托日期：年月日
備注：
委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。
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