凱瑞德(002072)：證交所2016年半年報問詢函回復
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
凱瑞德控股股份有限公司(以下簡稱“公司”)收到深圳證券交易所《關于對凱瑞德控股股份有限公司2016年半年報的問詢函》(中小板半年報問詢函【2016】第3號)，針對問詢函中提及的事項，公司已向深圳證券交易所作出書面回復，現將回復具體內容公告如下：
1、2016年1-6月，你公司實現營業收入532.85萬元，同比下降90.07%，歸屬于上市公司股東的凈利潤(以下簡稱“凈利潤”)3708.59萬元，同比上升166.81%，其中實現營業外收入6941.87萬元，均為固定資產處置利得。2015年7月，你公司披露《重大資產出售報告書》，擬向山東德棉集團有限公司(以下簡稱“德棉集團”)出售德州錦棉紡織有限公司100%股權、紡織設備以及部分債權債務組成的資產包，交易價格為4.89億元，公司累計收到轉讓款2.84億元，并根據協議約定完成全部紡織類資產的交割和過戶，請補充披露如下內容：
(1)請逐項披露你公司向德棉集團出售的資產明細、資產終止確認的時點及依據、相關資產交割時的賬面價值、出售資產具體的會計處理及對各期損益的影響，說明你公司尚未收到全部資產出售價款，但已完成全部紡織類資產的交割和過戶的原因及合理性；并請詳細列示6941.87萬元固定資產處置利得的計算過程，說明公司出售資產會計處理的合法合規性。同時，請會計師對此發表專業意見。
回復：
A、向德棉集團出售資產明細如下：
-
B、公司出售資產會計處理如下：
a、流動資產、流動負債處置分錄：
-
b、非流動資產處置分錄：
-
注：公司半年報將應收德棉集團款項計入應收賬款科目，已于期后進行了科目調整。
C、非流動資產處置利得的計算過程：
-
截止報告期末，公司已累計收到交易對方德棉集團支付的對價款共計2.84億元，占本次交易總交易額的58.20%。根據企業會計準則的相關規定，收購方已支付了對價款的大部分(一般應超過50%)，并且能夠收回剩余款項，因此，我公司認為該業務處理是合理的。
對于上述事項，中喜會計師事務所(特殊普通合伙)執行了相關審計程序并發表專業意見：凱瑞德控股股份有限公司出售資產的會計處理過程符合企業會計準則規定。
(2)你公司披露公司暫無主營業務收入，公司全部子公司及參股公司的營業收入均為0，請合理分析公司未來持續盈利能力，并說明你公司擬采取的改善措施。
回復：
目前，公司已將虧損嚴重的紡織類資產全部剝離完畢，且收購北京屹立由數據有限公司的股權收購款已支付12，860萬元，占本次交易總交易額的51.73%，標的股權的過戶工作已辦理完成；自2016年9月起，北京屹立由數據有限公司將納入公司合并報表范圍，公司主營業務將由紡織業變更為互聯網加速服務等互聯網相關業務，為公司帶來主營業務收入。未來公司將根據整體發展戰略，在適當時機通過發行股份、現金收購等方式進一步提升公司的資產質量和盈利空間，實現公司的長遠持續發展。
(3)你公司披露2016年1-6月營業收入的來源為紡織設備的租賃收入，請說明租賃收入確認的依據及是否符合企業會計準則的規定；并結合目前經營狀況，說明你公司是否會出現本所《股票上市規則(2014年修訂)》第13.2.1條中第(三)點的情形，補充披露可能存在的相關風險以及公司具體的應對措施。
回復：
2016年1-6月，公司實現營業收入532.85萬元，全部為紡織設備的租賃收入，根據企業會計準則的相關規定，我公司出租固定資產租金收入符合企業租金收入的確認條件：一是相關的經濟利益預計將流入企業;二是收入的金額能夠可靠地計量。為此，該業務處理符合企業會計準則的規定。
目前，公司已累計支付給股權出讓方北京網數通網絡技術有限公司股權收購款共計12，860萬元，占本次交易總交易額的51.73%。根據交易各方簽署的重大資產購買協議約定，標的股權的過戶工作已辦理完成。自2016年9月起，北京屹立由數據有限公司將納入公司合并報表范圍，公司營業收入不會出現深圳證券交易所《股票上市規則(2014年修訂)》第13.2.1條中第(三)點的情形。
(4)請你公司對上述重大資產出售相關的信息披露進行全面自查，說明公司的信息披露是否合法合規。
回復：
經公司自查，在上述重大資產出售事項停牌期間，公司根據《上市公司重大資產重組管理辦法》及深圳證券交易所《中小企業板信息披露業務備忘錄第17號：重大資產重組相關事項》等規定，及時履行信息披露義務，至少每五個交易日發布一次該事項的進展公告；在復牌后具體實施過程中，公司也根據上述相關規定每月定期發布該事項的實施進展公告，并隨時對上述出售事項收款情況、交割過戶情況等進展事宜及時進行了信息披露。因此，公司的信息披露合法合規。
2、2015年7月，你公司第一大股東浙江第五季實業有限公司(以下簡稱“第五季實業”)針對公司出售紡織資產出具了《承諾函》，承諾“若因德棉集團未能按照協議約定期限內全額支付交易對價，第五季實業將通過自籌資金、融資等多種方式籌集資金代為支付德棉集團尚未支付本次出售資產的交易對價的全部余款”。鑒于德棉集團未在協議約定期限內支付全部價款，第五季實業承諾在2016年8月31日前，代為支付1億元，2016年12月31日，代為支付全部余款。截至2016年8月27日，公司收到第五季實業通過第五季(深圳)資產管理有限公司代為支付的紡織資產出售價款1億元，請補充披露如下內容：
(1)請明確說明第五季實業承諾代德棉集團支付紡織資產余款的原因，公司和德棉集團、第五季實業和德棉集團之間是否存在關聯關系，三者之間是否存在其他協議或安排。
回復：
受國家經濟下行壓力和紡織行業整體持續低迷的共同影響，近年來公司紡織業務一直處于大幅虧損的境況，雖然公司采取了諸多補救措施，但紡織主營業務的虧損依然持續增長，公司的退市風險隱患巨大。公司及第一大股東浙江第五季實業有限公司(以下簡稱“第五季實業”)經研究決定，不惜一切代價處置虧損嚴重的紡織資產。為此，2015年8月11日，經公司2015年第一次臨時股東大會審批通過，公司決定將全部紡織資產以4.89億元出售給山東德棉集團有限公司(以下簡稱“德棉集團”)，考慮到本次重大資產出售交易金額巨大且紡織業務虧損嚴重、紡織市場低迷、公司面臨退市風險等客觀實際，以及本次重大重組對于上市公司生死存亡的重要性和緊迫性，為確保本次重組萬無一失，公司第一大股東浙江第五季實業有限公司特別出具《承諾函》：“若因德棉集團未能按照協議約定期限內全額支付交易對價，第五季實業將通過自籌資金、融資等多種方式籌集資金代為支付德棉集團尚未支付本次出售資產的交易對價的全部余款”。上述方案確定后，公司積極與德棉集團進行溝通，督促對方盡快支付購買款項，落實資產交接和過戶，截止2016年8月11日，公司共收到德棉集團款項2.84億元，并根據協議約定完成全部紡織類資產的交割和過戶。
鑒于德棉集團的剩余款項未能在協議約定期限內全部支付，考慮到上述綜合原因，第五季實業于2016年8月10日出具了代為支付的具體落實方案：2016年8月31日前，代為支付1億元；2016年12月31日，代為支付全部余款。至2016年8月27日，第五季實業通過第五季(深圳)資產管理有限公司代為支付紡織資產出售價款1億元，履行了其上述承諾。
因此，第五季代德棉集團支付紡織資產余款是上述綜合因素共同影響的結果，公司和德棉集團、第五季實業和德棉集團之間不存在關聯關系；截止目前，三者之間未簽定其他協議，本次重大資產出售后續事宜(代為支付、簽訂其他協議和安排等)，公司將根據具體實施情況及時履行審批程序和信息披露義務。
(2)請明確說明第五季實業代為支付余款是否屬于權益性交易，公司收到第五季實業代為支付的余款的會計處理及其合法合規性，并請會計師對此發表專業意見。
回復：
第五季實業代為支付的金額不屬于權益性交易。根據2015年2月4日、2015年7月22日凱瑞德控股股份有限公司與山東德棉集團有限公司簽訂的《凱瑞德控股股份有限公司重大資產出售框架協議》、《補充協議》以及2015年2月9日、2016年8月10日浙江第五季實業有限公司出具的《承諾函》和《關于代為支付紡織資產交易剩余款項的付款安排承諾》，浙江第五季實業有限公司在《承諾函》中做出以下保證及承諾：“如因德棉集團未能按照協議約定的期限內全部支付交易對價，第五季實業將通過自籌資金、融資等多種方式籌集資金代為支付德棉集團尚未支付本次出售資產的交易對價的全部余款。第五季實業將在代付價款后，再由本公司向德棉集團進行追償此代付款項。”
依據上述文件，第五季實業在代為支付交易價款后，將向德棉集團追償代付款項，并不是無償為德棉集團付款，其性質為代墊款項。
會計處理為：
借：銀行存款
貸：其他應收款-德棉集團。
對于上述事項，中喜會計師事務所(特殊普通合伙)執行了相關審計程序并發表專業意見：凱瑞德控股股份有限公司收到浙江第五季實業有限公司代為支付的余款的會計處理符合企業會計準則規定。
3、2015年11月，你公司與北京維云創藝科技有限公司及關聯方北京網數通網絡技術有限公司簽訂《重大資產購買協議》，擬現金收購北京屹立由數據有限公司(以下簡稱“屹立由”)100%股權，交易價格為2.49億元，你公司直至2016年5月11日、5月12日才支付股權收購款3000萬元，并根據協議約定完成屹立由股權的過戶，請補充披露如下內容：
(1)你公司是否按照協議約定的條款支付股權轉讓款，如是，你公司是否存在承擔違約責任的情形。
回復：
公司分別于2015年11月4日和2016年7月4日與北京網數通網絡技術有限公司、北京維云創藝科技有限公司、龐泊、黃維堯簽署了《重大資產購買協議》和《重大資產購買補充協議》，約定：公司應當于重大資產購買協議生效后十日內支付轉讓對價的10%；股權出讓方在收到上述款項后10日內將所持標的股權過戶至公司名下，并辦理公司章程、公司董事、監事等變更登記手續；剩余轉讓價款在約定時限內支付到股權出讓方書面指定的銀行賬號。
在具體實施過程中，因紡織資產出售資金未能及時全部到位，公司于重大資產購買協議生效后十日內未能及時支付轉讓對價的10%，經與股權轉讓方友好協商(實際控制人龐泊為公司關聯方)，公司直至2016年5月11日至12日支付給股權出讓方北京網數通網絡技術有限公司股權收購款3，000萬元，達到轉讓對價的10%以上，雙方于2016年5月25日辦理完成標的股權的過戶手續；2016年8月23日至26日，公司又支付給股權出讓方北京網數通網絡技術有限公司股權收購款9，860萬元。截止目前，公司已累計支付給股權出讓方北京網數通網絡技術有限公司股權收購款共計12，860萬元，占本次交易總交易額的51.73%。剩余款項公司將力爭于補充協議約定時限內支付完畢，若在約定期限內無法全部支付，公司將及時與股權轉讓方協商確定具體的支付計劃并履行信息披露義務。
上述因未能在重大資產購買協議生效后十日內支付轉讓對價的10%事宜，公司已與股權轉讓方進行了友好協商，無需承擔違約責任，公司將盡快與股權轉讓方簽訂補充協議，及時履行信息披露義務。
(2)交易對方承諾屹立由2015年度、2016年度和2017年度經審計的扣除非經常性損益后的凈利潤分別不低于1700萬元、2300萬元及2800萬元，如果業績承諾不達標，則對公司進行現金補償。根據收購事項的進展情況，你公司在2015年度未完成對屹立由100%股權的收購，未披露屹立由2015年度實際實現的扣除非經常性損益后的凈利潤，直至2016年才完成收購。請說明交易對方對屹立由2015年度業績承諾如何執行，上述業績承諾是否仍然有效，是否需要延長承諾期，如是，請補充披露屹立由2018年度的業績承諾金額。
回復：
因公司未能在2015年度完成對屹立由100%股權收購的原因，交易對方對屹立由2015年度業績承諾無法執行；但交易對方對屹立由2016年度、2017年度業績承諾仍然有效，不延長承諾期。
(3)請說明截至目前公司收購屹立由的進展情況，說明屹立由納入合并范圍的時點、合并日的確定依據及是否符合企業會計準則的規定，并請會計師發表專業意見。
回復：
A、收購屹立由的進展情況：公司于2016年5月11日至12日支付給股權出讓方北京網數通網絡技術有限公司股權收購款3，000萬元；2016年8月23日至26日，公司支付給股權出讓方北京網數通網絡技術有限公司股權收購款9，860萬元。截止目前，公司已累計支付給股權出讓方北京網數通網絡技術有限公司股權收購款共計12，860萬元，占本次交易總交易額的51.73%，2016年5月25日標的股權的過戶工作已辦理完成。
B、屹立由納入合并范圍的時點、合并日為2016年8月26日，確認依據為：
a、公司于2015年11月26日2015年第二次臨時股東大會審議通過了《公司重大資產購買暨關聯交易報告書(草案)及其摘要的議案》收購屹立由公司100%股權；
b、2016年5月25日，屹立由公司完成工商變更手續，將股權過戶至公司名下；
c、截止2016年8月26日，公司已累計支付股權轉讓款12，860萬元，占本次交易總交易額的51.73%，且公司在收到紡織資產轉讓款后，有能力支付剩余股權轉讓款；
d、2016年5月26日，公司聘請歐陽健卓先生任屹立由執行董事職務、黃維堯先生任屹立由總經理職務、舒艷慧女士任屹立由財務總監職務，負責屹立由公司的日常運營及財務工作。
鑒于上述實際進展情況，公司將本次重大資產購買暨關聯交易標的北京屹立由數據有限公司納入公司合并范圍的時點、合并日的確定等均符合企業會計準則的要求。
對于上述事項，中喜會計師事務所(特殊普通合伙)執行了相關審計程序并發表專業意見：截止2016年8月26日，北京屹立由數據有限公司工商變更手續已完成，且凱瑞德控股股份有限公司已累計支付股權轉讓款超50%，將北京屹立由數據有限公司納入合并范圍的時點、合并日的確定依據及符合企業會計準則規定。
(4)請你公司對上述重大資產收購相關的信息披露進行全面自查，說明公司的信息披露是否合法合規。
回復：
經公司自查，在上述重大資產收購事項停牌期間，公司根據《上市公司重大資產重組管理辦法》及深圳證券交易所《中小企業板信息披露業務備忘錄第17號：重大資產重組相關事項》等規定，及時履行信息披露義務，至少每五個交易日發布一次該事項的進展公告；在復牌后具體實施過程中，公司也根據上述相關規定每月定期發布該事項的實施進展公告，并隨時對上述收購事項支付情況、交割過戶情況等進展事宜及時進行了信息披露。因此，公司的信息披露合法合規。
4、2014年12月，你公司擬以1500萬元收購謝曙與其他股東持有的北京華夏百信科技有限公司(以下簡稱“華夏百信”)10%股權。2015年公司向謝曙支付股權轉讓款540萬元并聘任其為公司總經理。受互聯網政策影響，你公司未繼續支付剩余的股權轉讓款，華夏百信10%股權也未進行工商變更，形成關聯人總經理謝曙對公司的非經營性資金占用，你公司在《關于深圳證券交易所2015年報問詢函回復的公告》中披露，“若繼續啟動互聯網彩票收購項目和相關業務，將盡快完成華夏百信10%股權的工商變更手續；若終止互聯網彩票收購項目和相關業務，上述已支付的股權轉讓款將全部歸還上市公司”，請說明上述解決措施預計完成時間，截至目前的完成情況，是否存在損害上市公司利益的情形，請獨立董事對此發表專項意見。
回復：
由于受國家互聯網彩票自查、監管政策的影響，特別是國家暫停互聯網彩票業務，恢復時間不確定的實際狀況，公司決定終止和暫停全部互聯網彩票收購項目和相關業務，對于上述事項公司在《關于深圳證券交易所2015年報問詢函回復的公告》中披露了解決方案：“若繼續啟動互聯網彩票收購項目和相關業務，將盡快完成華夏百信10%股權的工商變更手續；若終止互聯網彩票收購項目和相關業務，上述已支付的股權轉讓款將全部歸還上市公司”。但鑒于截止目前國家互聯網彩票監管政策仍未明確，且恢復時間也不確定，所以公司上述解決方案未取得實質進展。
經公司與華夏百信股東謝曙先生及其他股東友好協商，各方同意于2016年12月31日前按照上述解決方案妥善解決好上述事項，確保上市公司利益不受損害。
公司獨立董事對上述事項的形成原因、交易對方股東情況、互聯網監管政策影響等事項進行了核查，發表專項意見：作為公司獨立董事，我們將全力督促公司與交易對方積極推進上述事宜，在雙方確定的時間內按上述確定解決方案辦理完畢，確保上市公司利益不受損害。
5、2016年上半年末，你公司對德棉集團的應收賬款余額為5.37億元，相比2015年末增加5.09億元，請列示應收賬款余額的明細，說明各項應收賬款形成的原因，未計提壞賬準備的原因及合理性。
回復：
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注：公司半年報將應收德棉集團款項計入應收賬款科目，已于期后進行了科目調整。
公司應收德棉集團5.37億元，其中錦棉公司應收德棉集團4.23億元，凱瑞德公司應收德棉集團1.14億元，是出售錦棉公司股權、紡織設備以及部分債權債務組成的資產包形成。因該重大資產出售事宜正在辦理中，公司已累計收到交易對方德棉集團支付的轉讓款共計2.84億元，占本次交易總交易額的58.20%，且公司第一大股東浙江第五季實業有限公司(以下簡稱“第五季實業”)針對公司出售紡織資產出具了《承諾函》，承諾“若因德棉集團未能按照協議約定期限內全額支付交易對價，第五季實業將代為支付德棉集團尚未支付本次出售資產的交易對價的全部余款”。為此，公司認為未計提壞賬準備是合理的。
6、2016年上半年末，你公司對淄博杰之盟商貿有限公司(以下簡稱“杰之盟”)的其他應收款余額為2771.42萬元，杰之盟原為公司的全資子公司，你公司于2014年12月出售杰之盟100%股權，請說明相應款項性質、內容、形成原因及公司采取的收回措施。
回復：
公司應收淄博杰之盟商貿有限公司2771.42萬元款項是2014年前因資金往來形成的。因我公司在金融機構的借款由杰之盟提供抵押擔保，為此，杰之盟尚未結清欠款。
采取措施：
杰之盟為我公司出具還款承諾函，承諾我公司解除抵押擔保后5日內償還上述款項。
7、2016年1-6月，你公司管理費用為1023.68萬元，請說明公司收入大幅下滑，銷售費用為0元，而管理費用高企的原因及合理性。
回復：
因公司本期1-4月份固定資產部分租賃，部分停產，相關資產計提的折舊計入管理費用456.72萬元，占管理費用總額的44.62%，導致管理費用偏高。因公司紡織資產出售，銷售收入大幅下滑，沒有業務費用發生，因此，銷售費用為0。
特此公告。
凱瑞德控股股份有限公司
董事會
2016年10月12日
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